Годовое заседание общего собрания акционеров: на что обратить внимание

Наталья Конюшко, эксперт НАКД, анализирует последние изменения в Законе об АО и приводит практические рекомендации для органов управления и контроля

2025 год принес точечные, но важные изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Закон об АО или 208-ФЗ). Либерализация требований к учредительным документам, отмена нотариального удостоверения решений единственного акционера и новые компетенции советов директоров в сфере промышленной безопасности — эти новации уже вступили в силу. Однако наиболее масштабные изменения затронули порядок подготовки и проведения годового общего собрания акционеров. В статье приведен анализ поправок в 208-ФЗ и представлены практические рекомендации — как органам управления и контроля адаптироваться к новым требованиям.

1. Кардинальные изменения в Законе об АО

Дополнения, вступившие в силу с 1 марта 2025 года, полностью переформатировали подход к проведению годовых общих собраний акционеров и уже должны применяться в 2026 году.

Трансформация терминологии: собрание становится заседанием

Законодатель привел терминологию Закона об АО в соответствие с главой 9.1 ГК РФ. Теперь вместо «общего собрания акционеров» как формы деятельности используется понятие «способ принятия решений». Решения могут приниматься:

• На заседании (в том числе с дистанционным участием);
• Путем совмещения голосования на заседании и заочного голосования;
• Путем заочного голосования.

Соответственно изменилась терминология: «годовое общее собрание акционеров» (ГОСА) заменено на «годовое заседание общего собрания акционеров» (ГЗОСА), «лица, имеющие право на участие» — на «лица, имеющие право голоса», «кворум общего собрания» — на «кворум для принятия решения», а «форма проведения» — на «способ принятия решений».

Подготовка к ГЗОСА: новые требования и сроки направления предложений

Что изменилось. Пункт 1 статьи 53 Закона об АО теперь четко определяет начало срока подачи предложений акционерами в повестку дня годового заседания — не ранее 1 июля отчетного года. Ранее закон устанавливал только конечную дату (30 января), что порождало споры. Теперь предложения акционеров, владеющих не менее 2% голосующих акций, должны поступать в общество строго с 1 июля отчетного года по 31 января года, следующего за отчетным, если уставом не установлена более поздняя дата.

Дополнительные требования. К предложению о выдвижении кандидатов теперь обязательно прилагается согласие каждого кандидата на избрание в соответствующий орган общества. Ранее такое требование действовало только при наличии дополнительных положений в уставе или внутренних документах.

Что это значит. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня или об отказе не позднее пяти дней после окончания срока их принятия (до 5 февраля включительно, если уставом не установлено иное). При этом начало срока подачи предложений (1 июля) требует от совета директоров быть готовым к работе с предложениями акционеров задолго до наступления нового года.

Формированию повестки дня следует уделять особое внимание. Незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и/или предложений о выдвижении кандидатов является административным правонарушением, ответственность за которое предусмотрена в виде штрафа до 700 тыс. руб. для юридических лиц и дисквалификации сроком до одного года или штрафа до 30 тыс. руб. — для должностных лиц.

Гибридный формат: дистанционное участие становится реальностью

Что изменилось. Статья 49.1 Закона об АО вводит понятие «дистанционного участия» в заседании общего собрания. При этом используемые технические средства должны достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие, и предоставлять ему возможность участвовать в обсуждении вопросов. Еще одно новое требование — общество обязано обеспечивать трансляцию изображения и звука в режиме реального времени, а также хранение записи вместе с протоколом.

Заседание общего собрания акционеров с дистанционным участием должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения — если уставом предусмотрена такая возможность (абз. 2 п.1 ст. 49.1 Закона об АО).

Важный нюанс. Пункты 2-4 статьи 49.1, регулирующие способы идентификации участников дистанционного заседания, вступят в силу только 1 сентября 2027 года. До этого момента общества применяют переходные положения.

Рекомендации для совета директоров. Обеспечить наличие в уставе/внутренних документах пунктов, касающихся особенностей проведения дистанционного участия в заседании и дополнительных способов идентификации участников, которые станут обязательными с 1 сентября 2027 года. Если в силу технических неполадок заседание признано несостоявшимся, то совет директоров инициирует проведение повторного заседания с той же повесткой дня.

Совмещение очного и заочного голосования становится обязательным

Что изменилось. Пункт 2 статьи 50 Закона об АО теперь требует обязательного совмещения голосования на заседании с заочным голосованием для:

• Публичных обществ;
• Непубличных обществ с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более;
• Иных непубличных обществ, если это предусмотрено уставом.

Ключевое ограничение. Решения по вопросам об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, о назначении аудитора, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибыли (включая дивиденды) не могут приниматься путем только заочного голосования. Эти вопросы требуют проведения заседания, в том числе с совмещением голосования.

Рекомендации для совета директоров. При утверждении документов для проведения заседания, совмещенного с заочным голосованием, учесть особенности их оформления и срок окончания приема бюллетеней для голосования (за 2 дня до даты проведения такого заседания — п. 4 ст.50.1 Закона об АО).

Новые требования к сообщению

Что изменилось. В статье 52 Закона об АО приведены новые обязательные элементы, которые указываются в сообщении о заседания или заочном голосовании:

• Дата проведения заседания и дата окончания приема бюллетеней — при совмещении заседания с заочным голосованием;
• Способы подписания бюллетеней для голосования, а также сведения о возможности направления бюллетеней в электронной форме;
• Сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводится без определения места его проведения;
• Порядок доступа к дистанционному участию в заседании и способ достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие;
• Сведения о необходимости предоставления акционерами информации об изменении своих данных (адресных, банковских реквизитов) регистратору –если общество планирует приостановить направление информации акционерам в соответствии со ст. 43.1 Закона об АО.

Расширен перечень материалов, направляемых акционерам. Теперь дополнительно предоставляются:

• Сведения об общей сумме невостребованных дивидендов по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед принятием решения о проведении ГЗОСА;
• Сведения об общем количестве акционеров, в отношении которых приостановлены направление сообщений и выплата дивидендов, и о доле принадлежащих им акций в уставном капитале и в общем количестве голосующих акций — если обществом были приняты решения в соответствии со ст. 43.1 и 52.1 Закона об АО.

При проведении заседания с дистанционным участием сообщение обязательно размещается на сайте общества в сети Интернет (независимо от способов, предусмотренных уставом), а информация (материалы) в течение 20 дней до даты проведения заседания (и во время его проведения) должна быть доступна на сайте, адрес которого указан в сообщении (п. 10 ст. 52 Закона об АО).

Рекомендации для совета директоров. При утверждении сообщения учесть новые требования к его содержанию. 

Электронные бюллетени: новые возможности и требования

Что изменилось. Статья 60 Закона об АО дополнена положениями об электронных бюллетенях. Уставом можно предусмотреть возможность заполнения и направления бюллетеней в электронной форме (за исключением направления по электронной почте). При направлении бюллетеней в электронной форме должны фиксироваться дата и время их отправки.

Сроки доступа к электронным бюллетеням:

• При совмещении заседания с заочным голосованием — не позднее чем за 20 дней и до 2 дней до даты заседания, а также во время проведения заседания — для лиц, принимающих в нем участие;
• При заочном голосовании — не менее 20 дней до даты окончания приема бюллетеней.

Новые реквизиты бюллетеня: дата окончания приема бюллетеней и указание на то, что заседание с дистанционным участием проводится без определения места проведения.

Рекомендации для совета директоров. Обратить внимание на соответствие в уставе/внутренних документах срока окончания приема бюллетеней при заочном голосовании действующим требованиям закона.  В настоящее время остается неоднозначной ситуация о порядке идентификации лиц, направивших электронные бюллетени. Правила применения электронных подписей, указанные в пунктах 9-11 ст. 60 Закона об АО, вступают в силу только 1 сентября 2027 года, и до этого момента совет директоров должен устанавливать правила подписания электронной формы бюллетеня — также как при установлении достоверности лиц, участвующих в дистанционном голосовании.

Протокол собрания: новые правила оформления

Что изменилось. Статья 63 Закона об АО теперь позволяет составлять протокол не только на бумажном носителе, но и с помощью электронных или иных технических средств.

Новые требования к подписанию:

• При принятии решения на заседании — председательствующим и секретарем;
• При заочном голосовании — председателем совета директоров (или лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа при отсутствии совета директоров) и секретарем.

Протокол, составленный с помощью электронных или других технических средств, подписывается усиленными квалифицированными электронными подписями соответствующих лиц. Другой порядок подписания протокола общего собрания акционеров может быть предусмотрен уставом непубличного общества по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно.

Рекомендации для общества. Положения устава, определяющие требования к оформлению протокола общего собрания акционеров, должны соответствовать требованиям Закона об АО.

2. Другие важные изменения в Законе об АО

Порядок принятия решений советом директоров

Что изменилось. Статья 68 Закона об АО теперь позволят совету директоров принимать решения не только на заседаниях или путем заочного голосования, но совмещать заседания с заочным голосованием, если иное не установлено уставом или внутренним документом общества.

Участие в заседании совета директоров также может осуществляться дистанционно с помощью технических средств, позволяющих достоверно установить лицо и предоставляющие ему возможность участвовать в обсуждении и голосовать по вопросам повестки дня. Заседание совета директоров с дистанционным участием может проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения.

Рекомендации для совета директоров. Привести внутренние документы и пункты устава общества, регулирующие деятельность совета директоров, в соответствие с действующими нормами Закона об АО.

Устав общества определяет гибкость подходов в принятии решений

Устав непубличного общества может содержать отличные от установленных Законом об АО и (или) нормативными актами Банка России положения:

• О подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров;
• О проведении и порядке принятия решений общим собранием акционеров, включая о способе принятия решений (заседание или заочное голосование);
• О способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании;
• О способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме.

Указанные отличия допустимы только при условии, что они не лишают лиц, имеющих право голоса, возможности участвовать в принятии решений и получать информацию о заседании или заочном голосовании.

Промышленная безопасность: новая компетенция совета директоров

Что изменилось. С 1 сентября 2025 года вступили в силу поправки, внесенные в декабре 2023 года. Статья 65 Закона об АО дополнена новым подпунктом: совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления промышленной безопасностью, а также порядок проведения ее аудита в случаях, определенных Федеральным законом «О промышленной безопасности опасных производственных объектов».

Одновременно статья 91 Закона об АО дополнена требованием предоставлять акционерам сведения о результатах аудита системы управления промышленной безопасностью.

Что это значит для общества. Промышленная безопасность перестает быть исключительно технической сферой — она становится предметом внимания на уровне совета директоров. Акционеры получают право доступа к информации о результатах аудита этой системы.

3. Системные выводы по изменениям в 208-ФЗ

Анализ приведенных поправок в Закон об АО позволяет выделить несколько устойчивых трендов:

2025 год принес масштабные изменения в порядок проведения годовых общих собраний акционеров. Новые сроки подачи предложений, обязательное совмещение очного и заочного голосования, возможность дистанционного участия, электронные бюллетени — требуют от советов директоров оперативной адаптации корпоративных процедур, а от ревизионных комиссий — обратить особое внимание на соответствие внутренних документов нормам действующего законодательства. 

Одновременно либерализация в одних вопросах (учредительные документы, отказ от нотариального удостоверения в определенных случаях) сочетается с усилением требований в других (промышленная безопасность, раскрытие информации о невостребованных дивидендах). 2026 год обещает продолжить эту тенденцию. Одна из задач органов управления и контроля — своевременно идентифицировать применимые к обществу изменения и обеспечить их надлежащее исполнение. От этого зависят не только выполнение комплаенс-процедур, но и репутация компании в глазах акционеров и регулятора.

Подводу итог как практик: главное изменение в Законе об АО — не в терминах, а в философии. Теперь от акционерных обществ и советов директоров требуется не просто организовать собрание, а обеспечить реальное участие акционеров. Главная рекомендация: начать подготовку к ГЗОСА-2026 не в начале следующего года, а в июле — сразу после утверждения отчетности за 2025 год.

Выбор редакции

Все

Публикации, которые получают больше внимания и попадают в Сюжеты РБК

Рекомендации партнеров: