Управляющий партнер Quattor Advisory Гайк Мартиросян — о причинах двойной регистрации компаний и о том, как выйти из этого тупика
Редомициляция — юридический «переезд» компании из одной юрисдикции в другую. Однако в российском профессиональном сообществе уже прочно закрепился еще один термин — «ковбойская редомициляция».
Чем она отличается? Данный термин описывает актуальную и проблемную для российского бизнеса ситуацию, когда компания по не зависящим от нее причинам (чаще всего из-за санкций) не может завершить переезд из иностранной юрисдикции в российский специальный административный район (САР). В результате одно и то же юридическое лицо формально продолжает существовать сразу в двух парадигмах — как российская и как иностранная компания.
«Классическая» редомициляция предполагает последовательное исключение компании из одного реестра (например, кипрского) после ее внесения в другой (ЕГРЮЛ). При «ковбойском» сценарии «поломка» происходит именно на этапе выхода из иностранного реестра — компания, минуя шаг «выезда», уже «заехала» в российское правовое поле в рамках стандартной процедуры.
Невозможность «выезда» вызвана отказом локальных государственных органов и сервисных компаний (юридических, бухгалтерских) или, например, нотариусов исключать компанию из реестра или содействовать такому исключению. Несмотря на отказ, регистрация в российском САР все же проходит и одно юридическое лицо с одним и тем же названием начинает существовать в двух юрисдикциях одновременно.
Зачем это нужно? В моменте бизнес решает срочную задачу, например, сохраняет контроль над активами или привлекает стороннее финансирование. Но взамен получает новую, более сложную проблему: как ему теперь функционировать в двух юридических «параллелях» и какие последствия это повлечет.
Причины и масштаб ковбойской редомициляции
Проблема двух параллельных «сущностей» одной и той же компании возникла еще в начале 2022 года и постепенно начала набирать обороты на фоне формальных и неформальных санкционных ограничений. Введенные ограничения привели к отказу иностранных регуляторов и сервисных компаний, опасающихся их нарушить, от взаимодействия с российским бизнесом.
В ловушке оказались не только компании, попавшие под прямые санкционные ограничения, но и те, кто решился на редомициляцию «добровольно» по тем или иным коммерческим причинам, но не смог довести процедуру до конца из-за появления новых общих санкционных ограничений на взаимодействие с российскими структурами.
Встречаются и случаи, когда компании продолжают существовать в двух юрисдикциях не из-за санкций, а из-за ошибок, допущенных в самой процедуре редомициляции (например, когда переезд оформлялся еще до 2022 года).
По данным Минэкономразвития, к концу 2025 года в САР было зарегистрировано около 674 редомицилированных компаний против 434 в сентябре 2024-го. Сколько из них находятся в режиме «ковбойской» редомициляции, публично не раскрывается, но эксперты сходятся в том, что речь идет о значительной доле, особенно среди переехавших из «недружественных» юрисдикций. Острота проблемы признана и на высоком уровне: в январе 2024 года вышел отдельный президентский Указ 1, признавший обязанность по выходу из иностранных реестров исполненной для трех международных компаний, связанных с «Полюсом» и «Фосагро», — именно потому, что иностранные регистраторы «необоснованно или по не зависящим от компаний причинам» отказывали в исключении.
Причина «задвоения» в каждом конкретном случае вторична. Принципиально другое: как бизнесу, на который распространяются сразу два режима, вести операционную деятельность, привлекать инвестиции, продавать активы, распределять прибыль и отчитываться перед государственными органами.
Какие последствия несет сохранение иностранной компании
Существование одной и той же компании в двух юрисдикциях влечет за собой как формальные требования, которые сами по себе не сильно влияют на ведение деятельности, так и вполне практические проблемы.
К первой группе относится прежде всего необходимость продолжать соблюдать правила о контролируемых иностранных компаниях (КИК). Несмотря на то, что иностранная структура де-факто «прекратила» существование, формально она никуда не исчезла и, если находится под контролем налогового резидента РФ, продолжает признаваться КИК.
Иными словами, даже при полном переносе деятельности в Россию и фактическом «обнулении иностранного следа» одним из мест регистрации такой международной компании формально остается иностранная юрисдикция. Контролирующему лицу по-прежнему нужно подавать уведомления, рассчитывать и подтверждать прибыль КИК и уплачивать с нее налог. Невыполнение правил КИК приводит к доначислениям и штрафам, суммарный объем которых при наличии нескольких таких структур может оказаться весьма существенным.
Вторая проблема — неопределенность с активами. Когда компания формально существует в двух юрисдикциях, возникает вопрос: кто именно является легитимным собственником актива? Один и тот же объект де-юре принадлежит сразу двум структурам из разных юрисдикций, что создает хаос при сделке с его участием. Особенно остро это проявляется при продаже активов или выходе из бизнеса.
Наконец, формальное сохранение юридического лица в зарубежном контуре означает, что компания продолжает нести ответственность по своим обязательствам в соответствии с локальным правом. На практике это значит, что на де-факто несуществующую (но де-юре действующую) иностранную компанию могут подать в суд, инициировать против нее международный арбитраж или предъявить претензии со стороны зарубежных контрагентов. И поскольку формально компания все еще выступает собственником активов, игнорирование таких процессов чревато тяжелыми последствиями — вплоть до судебного преследования за рубежом или принудительного отчуждения активов.
Почему универсального решения не существует
Самый частый запрос бизнеса с «ковбойской» редомициляцией — как «расшить» эту конструкцию. Универсального ответа нет: каждый случай уникален и зависит от первоначальной юрисдикции и ее взгляда на проблему, наличия или отсутствия санкционных ограничений, структуры активов, ранее предпринятых шагов по выходу и многого другого. Без учета всех факторов велик риск только усугубить ситуацию.
Там, где в отношении компании действуют персональные санкционные ограничения, шансы на чистый выход практически нулевые. В таких случаях важно не пытаться обойти санкции сомнительными методами, а сосредоточиться на грамотной юридической фиксации российского периметра и заранее готовиться к спорам. Когда же прямых санкций нет, но регулятор просто отказывается выпускать компанию, шансы заметно возрастают — особенно если подключить лояльных локальных консультантов на неформальном уровне и выстроить юридически точную стратегию.
Какие есть способы решения
Один из сценариев для компаний без санкционных ограничений — поэтапное «опустошение» иностранной структуры: все активы и обязательства последовательно переводятся в российский контур (с соблюдением иностранной налоговых (в частности, правил ТЦО)) во избежание претензий со стороны налоговых органов). Каждый шаг такого перевода требует отдельной юридической проработки.
После «опустошения» можно попытаться с помощью лояльных локальных консультантов договориться с регистратором о добровольной ликвидации фактически пустой компании или «спровоцировать» ее принудительную ликвидацию по инициативе самого регистратора. Этот путь требует учета всех обстоятельств и филигранной точности: любое неверное движение при выводе активов может обернуться существенными налоговыми и юридическими последствиями как за рубежом, так и в России.
Налоговые последствия выплат в адрес международной компании (то есть российской компании, редомицилированной в САР) в рамках такой «перевески» активов могут существенно отличаться от налоговых последствий тех же выплат в адрес той же компании, но идентифицируемой налоговыми органами как иностранное лицо.
На практике подобные ситуации можно сгладить через предварительный диалог с налоговыми органами, аккуратное объяснение сложившейся конструкции и грамотное юридическое оформление конкретной сделки или операции. Такие превентивные шаги позволяют избежать споров — издержки от участия в которых также могут достигать существенных масштабов.
Подводя итог: «ковбойская» редомициляция — это не столько быстрое решение, сколько отложенная проблема, которая в определенный момент способна доставить бизнесу боль. На этапе процедуры она снимает сиюминутную задачу, но оставляет за собой длинный шлейф неопределенностей и юридических нестыковок. В итоге бизнес не может функционировать в полную силу и существует в режиме перманентных рисков и ограничений.
Уникальность ситуации в целом и каждого случая двойной регистрации в отдельности не допускает шаблонных решений. Сохранить контроль над активами и свободно ими распоряжаться без страха налоговых доначислений можно через глубокое погружение в конкретные обстоятельства и разработку индивидуальной стратегии, устраняющей «двойное» юридическое существование компании. Такой подход остается сегодня точкой опоры.
Выбор редакции
Публикации, которые получают больше внимания и попадают в Сюжеты РБК
Рекомендации партнеров: