Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 декабря 2025 г. № 305-ЭС21-6942 (7) по делу № А41-107520/2017 разграничивает двухэтапный механизм выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика-банкрота в переходный период и устанавливает, что до фактической реализации имущества федеральным фондом кредитор вправе претендовать исключительно на гарантированную часть компенсации, а оставшаяся часть выплачивается только за счёт выручки от продажи объекта.
Фабула спора
В рамках дела о банкротстве ООО «Рантект-МФД», рассматриваемого по правилам о банкротстве застройщиков, требования ПАО «Сбербанк России» были включены в четвёртую очередь реестра требований кредиторов как обеспеченные залогом права аренды земельного участка, на котором велось строительство многоквартирного жилого дома.
Наблюдательный совет ППК «Фонд развития территорий» (далее — федеральный фонд) принял решение о финансировании завершения строительства. Права застройщика на земельный участок с недостроенным объектом были переданы Фонду защиты прав граждан-участников долевого строительства Московской области (далее — региональный фонд). Федеральный фонд заключил с региональным соглашение о предоставлении целевой финансовой помощи.
Впоследствии способ восстановления прав граждан-дольщиков был изменён. По ходатайству губернатора Московской области федеральный фонд отказался от завершения строительства и перешёл к выплате денежного возмещения гражданам. По соглашению от 5 апреля 2024 г. предмет залога (земельный участок и недострой) был передан федеральному фонду.
В связи с утратой залогового обеспечения банк обратился в суд с заявлением об определении первоначальной компенсации в порядке, предусмотренном Постановлением Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 34-П, и просил взыскать 114 414 330 рублей.
Определением Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2024 г. обязанность по выплате компенсации в сумме 98 069 426 рублей 45 копеек была возложена на региональный фонд. Суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2025 г. определение суда первой инстанции отменено — обязанность по выплате компенсации в той же сумме переложена на федеральный фонд. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2025 г. постановление апелляции оставлено без изменения. Не согласившись с возложением обязанности по единовременной выплате всей суммы компенсации, федеральный фонд обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 декабря 2025 г. все акты нижестоящих инстанций были отменены, и спор направлен в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение, с указанием суду первой инстанции установить сумму именно гарантированной части компенсации.
Позиция ВС РФ
Верховный Суд при пересмотре дела констатировал, что суды апелляционной и кассационной инстанций, хотя и верно установили надлежащего ответчика — федеральный фонд как фактического приобретателя заложенного имущества, вместе с тем допустили существенное нарушение норм материального права, не применив переходные положения статьи 5 Закона № 282-ФЗ, прямо регулирующие порядок и условия выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам в отношении объектов, переданных фондам до вступления данного Закона в силу.
Судебная коллегия указала, что, признав спорные отношения урегулированными Законом № 282-ФЗ, суд апелляционной инстанции тем не менее не применил закреплённый этим Законом двухэтапный механизм выплаты компенсации и фактически возложил на федеральный фонд обязанность по единовременной выплате всей суммы — без учёта того, что негарантированная часть компенсации подлежит выплате исключительно за счёт средств, вырученных от реализации переданного имущества, и лишь по истечении установленного трёхлетнего срока. Суд округа данную ошибку не устранил и оставил постановление апелляции без изменения.
Верховный Суд подчеркнул, что подобный подход не только противоречит буквальному содержанию Закона, но и способен парализовать деятельность фондов, выполняющих публичную социальную функцию по защите прав граждан-участников долевого строительства, финансирование которой осуществляется за счёт государственного имущества.
Именно существенность допущенных нарушений — неприменение подлежащих применению норм материального права, без устранения которых невозможны восстановление и защита прав и законных интересов федерального фонда, послужила основанием для отмены судебных актов всех нижестоящих инстанций и направления обособленного спора на новое рассмотрение с указанием суду установить сумму причитающейся банку гарантированной части компенсации.
Верховный Суд сформулировал следующие правовые позиции:
- Компенсация в переходный период выплачивается в два этапа. Для объектов, переданных фондам до вступления в силу Закона № 282-ФЗ, законодатель предусмотрел поэтапный механизм: гарантированная часть — 10 процентов компенсации за счёт собственных средств фонда, выплачивается в течение пяти дней со дня вступления в силу судебного акта; негарантированная часть — оставшаяся сумма, которая выплачивается исключительно за счёт средств, вырученных от реализации имущества (земельного участка и недостроенного объекта), за вычетом расходов на содержание, охрану и продажу, в течение трёх лет со дня заключения на основании судебного определения договора о передаче объекта федеральному фонду.
- При смене способа защиты дольщиков источник выплаты определяется по аналогии закона. Поскольку при отказе от достройки и переходе к денежному возмещению гражданам именно федеральный фонд становится приобретателем заложенного имущества, негарантированная часть компенсации выплачивается этим фондом за счёт выручки от продажи объекта.
- Требование о выплате негарантированной части заявлено преждевременно. Объекты переданы федеральному фонду 5 апреля 2024 г., соответственно трёхлетний срок, отведённый на их реализацию, не истёк. На момент рассмотрения спора банк вправе получить лишь гарантированную часть компенсации. Отказ в негарантированной части не лишает кредитора права на повторное обращение в суд после истечения трёхлетнего срока.
- Изменение способа восстановления прав граждан не свидетельствует о недобросовестности фондов, если их действия не вышли за пределы обычного делового риска.
- Кредитор несёт риск недостаточности выручки. Требование бывшего залогового кредитора о выплате негарантированной части компенсации считается погашенным, если фонд произвёл неполный расчёт по причине недостаточности средств, вырученных от реализации имущества.
Мнение эксперта
Данное определение Верховного Суда является ключевым правоприменительным актом, формирующим единообразный подход к расчётам с бывшими залоговыми кредиторами в делах о банкротстве застройщиков переходного периода.
Судебная коллегия впервые на уровне высшей инстанции детально разъяснила механизм двухэтапной выплаты компенсации, введённый Законом № 282-ФЗ во исполнение Постановления Конституционного Суда РФ № 34-П. Принципиальное значение имеет указание на то, что негарантированная часть компенсации (90 процентов) прямо привязана к конкретному имуществу и зависит от результатов его реализации, а не подлежит безусловному взысканию с фонда.
Нижестоящие суды допустили стандартную ошибку фактически проигнорировав переходные положения Закона № 282-ФЗ, они возложили на федеральный фонд обязанность по единовременной выплате всей суммы компенсации. Верховный Суд справедливо указал, что подобный подход способен парализовать деятельность фондов и, как следствие, нарушить права граждан-дольщиков, ради защиты которых эти фонды и были созданы.
Для практикующих юристов определение формирует следующие ориентиры. При обращении в суд с требованием о компенсации необходимо чётко разграничивать гарантированную и негарантированную части — заявление о взыскании негарантированной части до истечения установленного срока реализации имущества влечёт отказ в этой части как преждевременно заявленное. Залоговым кредиторам следует отслеживать судьбу заложенного имущества после его передачи фонду (цену реализации, расходы на содержание и охрану) — поскольку от этих величин напрямую зависит размер негарантированной части компенсации. Риск обесценивания заложенного имущества ложится на бывшего залогового кредитора, так как если вырученных средств окажется недостаточно для полного расчёта, непогашенная часть требования прекращается. Смена способа защиты дольщиков (от достройки к денежной выплате) меняет источник компенсации и применимые сроки, что необходимо учитывать при формировании процессуальной стратегии.
"Определение Верховного Суда последовательно проводит принцип приоритета социальной функции фондов при сохранении разумных, но ограниченных гарантий для залоговых кредиторов. Данная правовая позиция подлежит безусловному учёту в аналогичных спорах переходного периода и задаёт вектор судебной практики на перспективу", - резюмировала Ольга Якубова, член Союза юристов-блогеров на базе МГЮА им. О. Е. Кутафина при поддержке Ассоциации юристов России, юрист.