Суды отказали в иске к экс-директору, который на следующий день после увольнения передал сыну 24% в единственном активе компании — недвижимости, сдаваемой в аренду. ВС направил спор на пересмотр: оценка доли по кадастровой стоимости незаконна, а стороны искусственно обошли порог крупной сделки, разделив требование выходящей участницы на имущественную и денежную части.
6 марта участница заявила о выходе из ООО и потребовала выплатить действительную стоимость принадлежавшей ей доли. 16 марта единственный оставшийся участник принял решение: освободить действующего гендиректора от должности и назначить на этот пост себя. 18 марта участница и сын экс- гендиректора заключили договор уступки права требования. Предмет договора — действительная стоимость доли в размере 24% из 35% либо выдача имущества такой же стоимости.
19 марта бывший гендиректор, действуя от имени ООО, подписал договор о расчетах. Согласно его условиям, в счет погашения действительной стоимости доли он передал сыну 24% в объекте недвижимости, оценив по кадастровой стоимости всех помещений в 62 млн рублей. В регистрации права собственности на эту долю отказали из-за неявки в МФЦ представителя компании. Сын бывшего гендиректора обратился в суд с иском о принудительной регистрации права. Из материалов этого дела компания узнала об отчуждении доли и оспорила сделку в суде.
Три инстанции в иске отказали. Посчитали, что компания исполнила обязательство перед вышедшей участницей, а ее правопреемник мог получить имущество вместо денег. Верховный суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение.
Суды не учли, что договор о расчетах заключен в интересах сына гендиректора, который в итоге получил 24/100 долей в недвижимости, ранее полностью принадлежавшей ООО. Кроме того, стороны договора цессии искусственно преодолели порог крупной сделки — 25% балансовой стоимости активов, разделив требование выходящей участницы на имущественную и денежную части.
По закону стоимость передаваемого имущества должна соответствовать действительной стоимости доли вышедшего участника по состоянию на период, предшествующий выходу. Указание в договоре на кадастровую стоимость неправомерно и противоречит п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
Единственный вид деятельности компании — сдача спорного объекта недвижимости в аренду. Заключив оспариваемый договор, ООО лишилось части актива, который приносил ему прибыль. При этом суды не оценили разумность отчуждения гендиректором доли в единственном объекте недвижимости, не проверили, была ли сделка разумно необходимой для компании или же совершена в интересах лишь части участников.
С 28 декабря 2025 года ООО и их участники могут определить действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости активов и обязательств общества, установленной независимым оценщиком. Это возможно, если общество или участник не согласны с расчетом по бухгалтерской отчетности. Риск для компании в том, что теперь итоговая сумма выплаты заранее неизвестна. Расчет по рынку возможен во всех случаях, когда доля переходит к обществу и у него возникает обязанность выплаты: при выходе участника, отказе участников давать согласие на переход доли наследникам или приобретателю, исключении участника по решению суда и в других ситуациях, предусмотренных законом.
В статье «Участник требует считать долю по рынку. Как компании сохранить контроль над расчетом» из журнала «Юрист компании» Валерия Качура и Кристина Думнова из АБ «Линия права» рассказали, что изменилось для компании и какие положения целесообразно предусмотреть в уставе.