Дробление бизнеса: критерии законности и подходы ФНС к оценке схем

Рассказываем, по каким признакам ФНС выявляет дробление бизнеса, чем это грозит и как легально выйти из тени

С лета 2024 года у российского бизнеса появилось два новых ориентира: законодательное определение «дробления» и налоговая амнистия для отказа от сомнительных практик. Разберем грань между законной реорганизацией и схемой, методы выявления ФНС и риски для собственников. 

Суть дробления бизнеса

Федеральный закон 176-ФЗ от 12 июля 2024 года впервые ввел легальное понятие. Это искусственное распределение единой предпринимательской деятельности между несколькими юрлицами или ИП, управляемыми из одного центра. Цель — экономия на налогах за счет спецрежимов (УСН, патент).

Закон зафиксировал то, что уже годами работало в статье 54.1 Налогового кодекса и в судебных решениях. Главный критерий для налоговиков — не оформление бумаг, а фактическая структура компании. Наличие у каждой «дочки» собственного штата, техники, клиентов говорит в пользу законности. Отсутствие перечисленных признаков дает основания для проверки.

Как налоговая выявляет схему

ФНС использует наработанную практику. Признаки дробления бизнеса для налоговой ответственности:

• компании зарегистрированы на одних и тех же лиц, родственников или подставных директоров (статья 105.1 НК РФ — взаимозависимость);
• миграция персонала. Сотрудники числятся в разных организациях, но работают в одном помещении и выполняют одинаковые функции. Либо массово переходят из фирмы в фирму без изменения обязанностей;
• единая инфраструктура. Совпадают адреса, телефоны, сайты, IP-адреса для входа в банк-клиент. В одном из дел суд признал дробление именно из-за одинаковых IP и общего бухгалтера;
• общие контрагенты. Поставщики и покупатели одни и те же. Денежные средства перемещаются по кругу без экономического обоснования;
• доходы под лимит. Выручка искусственно распределяется так, чтобы каждая структура не превышала ограничения спецрежимов. Для УСН это 450 млн рублей в год, для патента — 60 млн;
• отсутствие самостоятельности. У «дочек» нет имущества, складов, персонала. Расходы на аренду, коммуналку, зарплату несет головная компания
• единый центр управления. Решения принимаются из одного центра. Бухгалтерия и юристы общие, директора — номинальные фигуры;
• публичное позиционирование. Если в интервью или соцсетях бизнес преподносится как единый, это работает против собственников. В деле сети кафе-кондитерских (постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2026 А19-8607/2025) суд опирался на публичные заявления бенефициаров о «едином семейном деле».

Один-два признака еще не составляют доказательственную базу. Налоговым органам необходима система совпадений. При наличии нескольких признаков одновременно вероятность проверки возрастает.

Зачем используется дробление бизнеса

Позволяет участникам получать следующие преимущества:

• сохранение права на УСН или патент при фактическом превышении лимитов;
• уплата 6–15% по УСН вместо 25% по общей системе;
• освобождение от НДС (спецрежимы не требуют уплаты этого налога);
• экономия на страховых взносах (15% для малого бизнеса вместо 30%).

Налоговая экономия не может быть самостоятельной целью. Это прямо закреплено в постановлении Пленума ВАС 53. Отсутствие иных задач, кроме снижения налогов, влечет признание схемы незаконной.

Что будет за дробление бизнеса

При доказательстве фиктивности дробления наступают серьезные последствия:

• консолидация всех участников в одну компанию;
• перерасчет налогов по общей системе задним числом;
• доначисление НДС, налога на прибыль по ставке 25%, пеней и штрафа;
• штраф по статье 122 НК РФ — 40% от недоимки при доказанном умысле;
• блокировка счетов. По статье 76 НК РФ налоговая приостанавливает операции по всем счетам группы до полного погашения задолженности;
• уголовная ответственность. При доначислении от 15 млн рублей за три года (крупный размер) или от 45 млн рублей (особо крупный) возбуждается дело по статье 199 УК РФ. Наказание — штраф до 500 тыс. рублей, принудительные работы или лишение свободы до 6 лет. Под угрозой находятся директор, финансовый директор и главный бухгалтер.

Амнистия: выход из тени

С 12 июля 2024 года действует налоговая амнистия (статья 6 Закона 176-ФЗ). Условия: в 2025–2026 годах отказаться от дробления. В этом случае доначисления за 2022–2024 годы списываются вместе с пенями и штрафами.

Способы отказа (письмо ФНС от 18.10.2024 СД-4-2/11836@):

• перевод всех участников на общую систему налогообложения;
• передача всей деятельности одной компании;
• объединение юридических лиц в одно;
• продажа долей в «дочках» независимым лицам.

Амнистия не распространяется на «серые» зарплаты, скрытые доходы и схемы, где дробление использовалось исключительно для получения статуса малого предприятия или льгот по НДС в общепите.

Когда дробление признается законным

Главный аргумент защиты — наличие деловой цели. Суды поддерживают бизнес при наличии документов: протоколов собраний, бизнес-планов, экономических обоснований.

Примеры законных целей из судебной практики:

• принцип «одна точка — одно юрлицо» в лицензируемых сферах (аптеки, алкомаркеты). Отзыв лицензии у одной точки не останавливает работу остальных;
• подготовка к продаже бизнеса по частям (покупателю могут требоваться не все активы);
• разделение рисков по регионам или направлениям деятельности.

Что не является защитой: фиктивный договор франчайзинга, фиктивный директор, отсутствие у «дочек» собственной экономики.

При необходимости провести аудит налоговых рисков, связанных с дроблением, или подготовиться к возможным претензиям ФНС, можно обратиться к экспертам. Специалисты компании помогают выстраивать прозрачную структуру бизнеса, сопровождают проверки и анализируют потенциально опасные зоны в деятельности организации.

Выбор редакции

Все

Публикации, которые получают больше внимания и попадают в Сюжеты РБК

Рекомендации партнеров: