В одних случаях суды признают решение недействительным, в других – отказывают, даже если нарушения есть. В обзоре – дела, где суды объяснили, когда процедурные ошибки ведут к отмене решения, а когда – нет.
Эксперты Системы Юрист проанализировали судебную практику по оспариванию решений общего собрания участников ООО за 2024-2026 годы, и выбрали 10 кейсов, которые повлияют на вашу работу. Для удобства разделили практику на два блока.
В первом блоке собрали споры, где участникам не удалось добиться отмены решения общего собрания.
Нет существенных неблагоприятных последствий для заявителя
Общее собрание прекратило полномочия действующего директора и назначило нового. Участник общества с долей в размере 51% обратился в суд с иском о признании этого решения недействительным.
Суды трех инстанций отказали в иске. Процедура при проведении оспариваемого собрания действительно нарушалась. Надлежащие доказательства уведомления истца в материалы дела не представили, а направленное участникам уведомление содержало одну дату собрания, тогда как протокол датирован следующим днем.
Вместе с тем, суды установили, что общее собрание приняло решение о переизбрании директора при наличии кворума и в пределах своей компетенции. Несмотря на долю истца 51 процент, согласно положениям устава при голосовании используют принцип «один участник – один голос». В обществе три участника, поэтому решение, принятое двумя из них, правомочно. Голосование истца не могло повлиять на решение.
Кроме того, решение собрания не влечет для истца существенных неблагоприятных последствий – само по себе избрание нового директора не причиняет участнику убытков. Более того, оспариваемое решение подтверждено последующим решением собрания.
Во втором блоке — дела, где суды усмотрели основания для признания решений недействительными.
Председательствующий и секретарь отсутствовали на собрании
При проведении внеочередного общего собрания присутствовали участники, обладающие 100% голосов. По первому вопросу повестки об избрании председательствующего и секретаря решение не приняли, поэтому собрание дальше вел генеральный директор, который его созывал. По второму вопросу, об утверждении устава в новой редакции, проголосовали: 71% — «за», 29% — «против». Один из участников заявил замечание: голосование по второму вопросу прошло без избранных председательствующего и секретаря, а принятое решение противоречит абз. 4 п. 4 ст. 21 Закона об ООО.
Суды удовлетворили иск. В результате принятия устава в новой редакции изменились правила реализации преимущественного права покупки доли. Такие изменения в силу закона можно принять только единогласно, но единогласия не было — значит, решение ничтожно из-за отсутствия кворума.
Кроме того, собрание провели без избранных председательствующего и секретаря, что является самостоятельным нарушением порядка проведения собрания. Суды подчеркнули, что присутствие нотариуса в данном случае не спасает ситуацию: решение ничтожно из-за отсутствия кворума, и это нельзя исправить нотариальным удостоверением.
Эксперты Системы Юрист каждую неделю обновляют матрицу обзоров судебной практики. Вы можете найти актуальные позиции судов по самым частым спорам: из договоров, из обязательств, по процессуальным вопросам, из трудовых отношений, налоговые, корпоративные споры, а также административную и уголовную практику.
Выводы экспертов и позицию судей вы можете использовать для обоснования своей позиции в суде или при согласовании договора.