Исполнительный директор НАКД Николай Старченко о корпоративном управлении в интервью будущему журналисту-студентке РГГУ Анастасии Соколовой
— Николай Викторович, добрый день. Спасибо большое, что согласились на интервью! И первое, расскажите, пожалуйста, о том, с чего начался ваш путь в сфере корпоративного управления.
— В 2009 году я работал на фондовом рынке в крупной инвестиционной компании на позиции топ-менеджера. В тот момент мне было понятно, что фондовый рынок стал депрессивной отраслью. Только что прошел кризис 2008 года, все упало. Много людей, наших клиентов уходило с рынка. Было видно, что в какое-то ближайшее время с фондовым рынком будет все не очень хорошо. В этот момент группа людей во главе с Александром Амуровичем Гоголем создавала ассоциацию, которая на тот момент называлась Объединение корпоративных директоров и топ-менеджеров, в первую очередь для работы с Росимуществом по программе замены чиновников в советах директоров компаний с государственным участием на квалифицированных людей, работающих в бизнесе. Меня пригласили стать одним из учредителей этой ассоциации (на тот момент объединения). Так я вошел в учредители ОКДМ, нынче Национальной ассоциации корпоративных директоров. После этого, по-моему, в 2010 году я был впервые избран в первый Совет директоров (далее — СД) компании с госучастием и с этого начался мой путь в корпоративном направлении.
— Далее мы поговорим о Кодексе корпоративного управления. Как вы думаете, в связи с чем, на ваш взгляд, в данный момент Кодекс корпоративного управления требует каких-либо изменений?
— Во-первых, инициатива по изменению Кодекса исходила из Центрального банка Российской Федерации, и, наверное, она была своевременной. С моей точки зрения, в Кодексе главная проблема сейчас то, что он ограничен только акционерными обществами. Более того, и Центробанк и биржа, которые были инициаторами создания прошлой редакции кодекса позиционируют его как Кодекс для публичных акционерных обществ, то есть для компаний, торгующихся на бирже. При этом корпоративное управление у нас есть практически везде. Это и не публичные АО, которых гораздо больше, чем публичных, это и ООО, многие из которых бывают крупнее ПАО, торгующихся на бирже. И в этих компаниях тоже есть корпоративное управление, как таковое, но кодекс как бы не для них, что лично мне кажется странным. Возможно, это надо постепенно вводить в Кодекс, затрагивать и обсуждать, поскольку у нас уже есть сложившаяся практика несколько разная для разных секторов экономики. Например, есть компании с государственным участием. В них есть хорошо проработанная, опробованная и показавшая свою жизнеспособность практика, отличающаяся от частных компаний. И есть ООО, в которых по сравнению с АО упрощены все процедуры, в том числе совета директоров может вообще не быть, но компания привлекает миллиардные облигационные займы на бирже у неограниченного количества частных инвесторов. Поэтому корпоративное управление есть везде, и, наверное, его надо описывать по всем субъектам, которые присутствуют в экономике.
— Не могли бы Вы рассказать о наиболее значимых идеях по изменению Кодекса, которые были выдвинуты на заседании научно-экспертного совета Института экономики РАН и какие из них в дальнейшем вероятнее всего будут включены в новый Кодекс корпоративного управления?
— На заседании Совета было много идей выдвинутых и от нас, и от Ассоциации розничных инвесторов (АРИ). Собственно, запрос Центробанк направлял всем общественным организациям, которые так или иначе могут участвовать в обсуждении Кодекса. Из важного для фондового рынка стоит отметить идею АРИ о том, что надо раскрывать больше информации. Наши предложения о том, что Кодекс необходимо разделить на части, соответствующие сложившимся практикам в разных секторах, например, сделать отдельные части Кодекса для компаний с государственным участием, так как там уже есть сложившаяся практика тех же профессиональных поверенных, представителей интересов Российской Федерации, которая действует только в компаниях с госучастием, и в других такой практики нет. Эта практика уже сложилась, под нее есть хорошо разработанная нормативная база и соответственно эту практику надо каким-то образом включать в Кодекс. Есть интересная идея о том, что Кодекс должен затрагивать не только компании, но и СМИ, в том числе блоггеров, которые работают на фондовом рынке. Поскольку на сегодняшний день частные лица становятся одной из движущих сил фондового рынка, то Кодекс поведения для тех, кто дает информацию физическим лицам частным инвесторам, возможно, тоже должен быть. Что будет включено в новую редакцию пока неизвестно, потому что в моем понимании крупные компании с госучастием вообще не заинтересованы в переработке Кодекса на сегодняшний день. Они и старый Кодекс не особенно-то исполняют.
— А вообще относительно существующего кодекса в целом можно ли выделить хотя бы какие-то компании, которые максимально эффективно и успешно реализуют принципы Кодекса корпоративного управления?
— Во-первых, если смотреть отчеты публичных акционерных обществ исполнение принципов Кодекса неполное. Даже в лучших компаниях, которые декларируют следование принципам Кодекса, их исполнение только 70-90%. Сказать, что в частных компаниях Кодекс исполняется лучше, чем в государственных, тоже нельзя. И государственные, и частные компании довольно сильно сегментированы. Есть в частных, например, лидеры по исполнению Кодекса. Это старые традиционные компании, например, нефтяного сектора, такие как «Лукойл». В госкомпаниях тоже есть те, которые стремятся к исполнению, например, «Алроса». А вот новички, выходящие на рынок, особенно последние IPO, по-моему, про Кодекс корпоративного управления вообще ничего не знают. Посмотрим, как они будут публиковать свои первые отчеты и что в них напишут в части исполнения Кодекса.
— А в целом, какие ключевые элементы корпоративного управления стали наиболее приоритетными для этих российских компаний?
— Вообще Кодекс в той форме, в которой он на сегодняшний день написан, направлен на две главных вещи. Первая — это повышение прозрачности деятельности компании для всех акционеров, и вторая — это защита прав миноритариев. Надо сказать, что с 2022 года у нас с обеими частями все не очень хорошо. Во-первых, у нас есть масса компаний, переставших раскрывать информацию ссылаясь на соответствующий нормативный документ правительства, который отчасти разрешил не раскрывать информацию, что не очень хорошо для рынка. Во-вторых, с миноритариями у нас всегда было тяжело, поскольку у мажоритариев всегда есть соблазн, используя, в том числе инструменты закона, нарушать права миноритариев в части размытия пакетов, выплаты дивидендов, участия в органах управления и многие от этого соблазна не могут удержаться. И даже нормы действующего Кодекса внедряются очень-очень медленно и тяжело. При этом есть компании-лидеры в корпоративном управлении, в том числе, которые я называл, стремящиеся Кодекс исполнять, информацию раскрывать, с миноритариями работать. А есть компании, которые к этому относятся наплевательски.
— А что насчет ECG-повестки? Будет ли она внедряться в дальнейшем?
— По-моему, буквально недавно президент США Дональд Трамп высказался в отношении ESG-повестки довольно критически. По его словам, ESG-повестка создана не для того, чтобы реально защищать климат, а для того, чтобы установить мир, выстроенный на правилах для определенного количества стран. Про ESG-повестку могу сказать так. Я когда-то был в Пскове, ехал с коллегами, там недалеко от границы с Прибалтикой. Вокруг шикарные леса. И в этот момент заговорили про ESG-повестку. Я говорю: «А вы знаете, что псковские леса снижают углеродный след в пять раз меньше, чем такие же леса, только расположенных в Прибалтике через 10 километров от границы?». Коллеги сначала удивились, потом полезли смотреть, и выяснилось, что действительно это так. Чем отличаются псковские леса от прибалтийских лесов, расположенных на территории, никто не знает. Тем не менее коэффициент снижения углеродного следа им поставили такой, какой захотели. Поэтому ESG-повестка нужна, но она нужна не в той форме, которую нам предлагают. В ESG, кроме экологии, есть еще «social» и «governance». «Social» — по-нашему права: права акционеров, права трудовых коллективов, права, в том числе и топ-менеджеров. У нас по закону топ-менеджеры на самом деле являются одними из самых незащищенных сотрудников компании, если посмотреть трудовой Кодекс и их трудовые договора. И «governance» — это развитие корпоративного управления. То есть, если мы найдем какое-то нормальное сочетание экологии, социальных частей и частей корпоративного управления не в том ключе, который нам предлагался, то это может быть вполне хорошей повесткой.
— Далее говоря о цифровизации, будут ли осуществляться дополнительные внедрения каких-либо новых цифровых инструментов, например, искусственного интеллекта?
— Будет или нет, я не знаю. Как-то нам пытались продемонстрировать искусственный интеллект (далее — ИИ), который вел бы заседание Совета директоров но в итоге демонстрация не состоялась, поскольку никто не понимал, как это будет выглядеть. Совершенно точно уже на сегодняшний день ИИ — это шикарное средство сопровождения ведения заседаний. Та же расшифровка того, что было сказано на заседании, формулировки вопросов и четкая фиксация того, что происходило на самом деле. Это бесспорно очень полезная вещь, она не заменит полностью корпоративных секретарей, но станет им существенным подспорьем. Будет ли ИИ работать членом Совета директоров? Как, например, в Азии, где одним из министров теперь является ИИ? Давайте, для начала посмотрим, как он будет работать. А возможно ли это в Совете директоров, пока сказать не могу. Опять же ИИ может быть хорошим помощником в разборе той же юридической практики, которая может занимать много времени.
— Далее хотелось бы поговорить про международный опыт, и первое, какие корпоративные модели реализуются в настоящий момент в зарубежных странах, и какие из них наиболее похожи на российскую корпоративную модель?
— У нас есть две главенствующих на сегодняшний день системы, англосаксонская и немецкая (континентальная). Условно в англосаксонской ориентации корпоративного управления на компании с распыленным типом собственности — компании, в которой нет доминирующего акционера, а каждый акционер владеет не более, чем несколькими процентами акций и, соответственно, не может единолично принимать все решения, которые возможно на собрании акционеров. Эта модель, на самом деле, ориентирована на привлечение финансирования через биржевой рынок. Континентальная или немецкая модель — это модель, в которой есть, как правило, крупный участник. В нем СД отделен полностью от оперативного менеджмента, в отличие от англосаксонской. То есть в англосаксонской топ-менеджеры компании могут входить в СД. В немецкой модели в СД никто из топ-менеджмента входить не может, и, соответственно, СД — это контрольный орган, а точнее контрольно-стратегический, в отличие от стратегически-контрольного в американской или в англосаксонской практике. А в России у нас с корпоративным управлением происходит казус. Наш закон об АО, который полностью рассчитан на модель с миноритарными акционерами, на модель распыленной собственности, и под это он и был написан в 95-м году, и взят с одного из американских законов. При этом на сегодняшний день мне известно одно акционерное общество с полностью распыленной собственностью. Еще одно общество было и даже торговалось на бирже, но потом менеджмент выкупил все миноритарные доли провел делистинг компании с биржи, и в компании образовался опять один крупный собственник. Соответственно, российская модель, с одной стороны, по структуре собственности, по сути, немецкая, так как у нас всегда или практически всегда есть крупный владелец, либо два-три крупных владельца, которые определяют все решения, и небольшая доля от 5 до 20 % уставного капитала может быть распылена между большим количеством мелких собственников. При такой структуре собственности нам нужна немецкая модель корпоративного управления для работы с такими компаниями, но закон у нас под англосаксонскую модель. Соответственно, что происходит в данный момент? Сейчас президентом объявлена цель существенного увеличения капитализации фондового рынка, в том числе через выход компаний на IPO, и это на самом деле дополнение парадигмы банковского финансирования биржевым финансированием. Это, наверное, правильно, так как нам нужно сделать более доступным биржевое финансирование, поскольку зависимость от банков крайне плохо сказывается на компаниях, особенно в периоды, когда у нас высокие ставки, как сейчас. Поэтому, хотелось бы, чтобы мы постепенно вносили в законы об АО, в первую очередь, пункты об изменениях в соответствующей структуре российского капитала, и во вторую внедряли бы туда уже сложившуюся практику корпоративного управления, которая обладает своеобразием, в частности, в госсекторе. В госсекторе у нас очень хорошо устроены правила, за которые нас ругали западные страны последние 20 лет. Это, так называемое, директивное управление, при том, что директивные вопросы, по которым государство выдает указания о голосовании на Совете директоров, они и на Западе относятся к вопросам, которые собственник никогда не дает на свободное рассмотрение Совета директоров. Всегда у собственника или собственников по этим вопросам есть своя позиция. Поэтому ругать Россию в том, что государство выдает свое мнение по существенным вопросам и по тому, как голосовать членам совета, мне кажется, не очень корректно и попахивает двойными стандартами. Вы тоже так делаете, только не оформляете это письменными директивами. Поэтому в нашей модели как-то будут сближаться корпоративное право и структура собственности, и я думаю, что будут постепенно включены те особенности, которые уже сложились и хорошо работают.
— Спасибо большое. Напоследок, хотелось бы спросить, как в целом Вы видите дальнейший вектор Вашего развития как специалиста в сфере корпоративного управления?
— Мне, честно говоря, на сегодняшний день вполне хватает корпоративной работы. Но, наверное, я бы хотел войти в какой-нибудь публичной компании, так как весь мой хоть и очень богатый опыт работы, но это компании непубличные. Это госкомпания и компании, связанные с профсоюзами, это частные непубличные компании, у которых в большинстве своем даже не возникала идея выходить на биржу. Там своя специфика корпоративного управления, она по сравнению с публичной компанией попроще, по крайней мере с точки зрения раскрытия информации и с точки зрения выстраивания четкости корпоративных процедур. Да, мне хотелось бы поработать в крупной публичной компании для того, чтобы приобрести опыт и в этом направлении. Может быть, поучаствовать в IPO, может быть, поучаствовать в пред-IPO, и, соответственно, помочь кому-нибудь из выходящих на биржу пройти этот путь. Я про него знаю довольно много еще со времен финансового рынка. У меня осталось довольно много контактов с инвестиционного рынка, и это могло бы быть хорошей связкой, помочь кому-то приобрести капитал через выход на биржу.