Суд округа решил, что нижестоящие инстанции необоснованно признали сделки купли-продажи крупными, не исследовав количественный и качественный критерии.
В мае и июле 2024 года общество «Славянка» продало два земельных участка И. Шатресову. В августе того же года новый директор фирмы и участник с долей 65% обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском о признании договоров купли-продажи недействительными и о применении последствий их недействительности (дело № А03-14486/2024).
По мнению истца, сделки были совершены в ущерб интересам общества без проведения собрания акционеров. Первая инстанция и апелляция удовлетворили требования. Суды решили, что сделки были крупными (их стоимость составила более 3,6 млн руб.) и требовали одобрения участников общества.
Ответчик подал кассационную жалобу, в которой указал, что оспариваемые сделки не соответствуют количественному критерию крупной сделки. Совокупная стоимость отчужденных объектов составляла лишь 6,68% от балансовой стоимости активов «Славянки». Кроме того, суды ограничились формальным сравнением цены сделки с балансовой стоимостью активов компании и не учли реальную экономическую ценность объектов.
АС Западно-Сибирского округа поддержал доводы ответчика. Кассация напомнила, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное соблюдение количественного критерия (сумма сделки превышает 25% от балансовой стоимости активов общества) и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности). По мнению суда округа, нижестоящие инстанции не оценили по существу ни количественный, ни качественный критерии.
Кроме того, суды не исследовали балансовую стоимость активов, влияние сделки на состояние бизнеса и ее экономическую цель, а значит, вывод о заключении договора в ущерб интересам общества был преждевременным. Кассация отменила решение и постановление нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение.