Банк России ответил на запрос Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) относительно применения положений о тестировании инвесторов и "дедушкиной оговорки". В письме от 3 сентября 2025 года № 59-8-1/39298 регулятор дал разъяснения по вопросам исчисления срока действия положительного результата тестирования и применения исключений для клиентов, заключивших договоры до 1 октября 2021 года.
Контекст обращения НАУФОР
1 сентября 2025 года НАУФОР направила в Банк России запрос с просьбой разъяснить два ключевых вопроса, связанных с применением Федерального закона № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". ВСРО интересовали:
- порядок исчисления пятилетнего срока действия тестирования
- особенности применения "дедушкиной оговорки" для определенных категорий инвесторов
Разъяснения по сроку действия тестирования
Банк России указал, что положительный результат тестирования действителен в течение пяти лет с момента наступления последнего из трех событий: получения результата, совершения последней сделки или подачи последнего поручения. Регулятор особо отметил, что для начала отсчета срока не требуется фактического исполнения поручения брокером. Однако если в результате исполнения (в том числе частичного) поручения сделка была совершена, срок действия тестирования исчисляется именно с даты совершения такой сделки.
Применение "дедушкиной оговорки"
В отношении положений Федерального закона № 306-ФЗ Банк России разъяснил, что требования о тестировании не применяются к клиентам, которые заключили хотя бы один договор или совершили хотя бы одну сделку до 1 октября 2021 года. Для этой категории инвесторов правила о пятилетнем сроке действия тестирования не действуют, поскольку само тестирование не проводится. Однако если инвестор добровольно прошел тестирование и получил положительный результат, к нему применяются общие правила о сроке действия.
Особые положения Закона № 390-ФЗ
Банк России также обратил внимание на переходные положения Федерального закона № 390-ФЗ от 23 ноября 2024 года. Для физических лиц, получивших положительный результат тестирования до вступления этого закона в силу, пятилетний срок исчисляется с даты вступления закона в силу, а не с момента получения результата тестирования.
Значение разъяснений для участников рынка
Полученные разъяснения позволяют унифицировать практику применения требований о тестировании инвесторов на российском фондовом рынке. Уточнение порядка исчисления сроков и условий применения "дедушкиной оговорки" способствует большей определенности для брокеров и управляющих компаний при работе с клиентами. Это также минимизирует риски нарушения требований законодательства о защите прав потребителей финансовых услуг.
Перспективы регулирования
Разъяснения Банка России носят обязательный характер для всех участников финансового рынка. НАУФОР планирует довести позицию регулятора до всех членов ассоциации для обеспечения единообразия применения законодательных требований. Это способствует повышению стандартов защиты прав инвесторов и развитию цивилизованного фондового рынка в России.
Элеонора Ширинова
Специально для Информационного портала "Все о саморегулировании" (Все о СРО)
www.all-sro.ru