С 1 сентября 2025 года вступил в силу Федеральный закон № 186-ФЗ, который кардинально поменял положения о преимущественном праве покупки доли в ООО
У участников бизнеса появилась невероятная гибкость для настройки корпоративных отношений под себя. Разбираемся, что именно изменилось, как теперь работает уведомление о преимущественном праве покупки доли, и когда возможен полный отказ от преимущественного права покупки доли.
Проблема: «один размер для всех»
Раньше, если участник хотел продать долю, он был обязан сначала предложить ее выкупить другим участникам ООО. Это правило было императивным и часто тормозило инвестиции и не учитывало реальные договоренности партнеров.
Решение: «корпоративный конструктор» для преимущественного права
Новый закон превращает жесткое правило в гибкий инструмент. Теперь участники ООО могут прописать в уставе совершенно иные условия.
Что теперь можно сделать (при единогласном решении всех участников):
- Полностью отключить преимущественное право. В уставе можно прописать отмену преимущественного права покупки доли для:
- конкретных, поименованных участников;
- участников, обладающих определенными признаками (например, с долей менее 10%);
- всех участников общества.
- Сделать преимущественное право условным. Устав может предусматривать, что право на выкуп доли возникает (или не возникает) только при наступлении определенных обстоятельств (срок, событие, финансовые показатели).
Важный нюанс: Эти особые права — персональные. При продаже доли они не переходят к новому владельцу.
Новая процедура: нотариальная оферта и централизованное извещение
Закон не только добавил гибкости, но и ужесточил саму процедуру продажи доли с соблюдением преимущественного права, сделав ее более прозрачной.
Главное изменение: Теперь участник, желающий продать долю, обязан направить нотариально удостоверенную оферту.
Как это работает:
- Продавец оформляет у нотариуса оферту с ценой и условиями.
- Оферта направляется в само общество.
- С момента, когда оферту получило общество, она считается полученной всеми участниками. Именно с этой даты начинает течь 30-дневный срок на реализацию преимущественного права покупки доли.
Что это дает?
- Юридическая чистота: Нотариальная форма исключает споры об условиях и дате оферты, снижая риск нарушения преимущественного права покупки доли.
- Четкая дата: Есть одна точка отсчета срока для всех.
- Защита от отзыва: Отозвать оферту можно только с согласия всех участников.
Что это значит для бизнеса? Выводы
- Для действующих ООО: Это повод пересмотреть устав. Возможно, стоит воспользоваться новыми возможностями и закрепить особые условия или даже полный отказ от преимущественного права покупки доли в ООО.
- Для создателей нового бизнеса: Теперь можно с самого начала закладывать в устав гибкие конструкции, защищающие интересы основателей и инвесторов.
- Для покупателей долей: Перед покупкой доли в чужом ООО теперь нужно с удвоенной тщательностью изучать устав. Стандартные правила, описанные в Законе об ООО про преимущественное право покупки доли, могут просто не работать.
- Для всех: Процедура стала строже и немного дороже, но эта цена — плата за юридическую определенность и снижение рисков будущих корпоративных споров.
Новый закон — это мощный инструмент для тех, кто хочет выстраивать свои корпоративные отношения осознанно и гибко.
Федеральный закон от 7 июля 2025 года № 186-ФЗ «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»».