В новом обзоре ВС напомнил: ограничить ответственность директора можно только в отношении неразумных действий.
Недобросовестные действия всегда связаны с умыслом или грубой неосторожностью. Любые условия, которые устраняют ответственность за недобросовестные действия, признаются ничтожными.
Ограничить ответственность директора можно только в отношении неразумных действий. Ими считается простая неосторожность, когда директор не получил достаточную и необходимую информацию, обычную для деловой практики при сходных обстоятельствах, или заключил сделку без дополнительных согласований с юротделом или бухгалтерией, если их одобрение обычно нужно в таких сделках.
Ограничить ответственности в отношении неразумных действий можно в трудовом договоре или в соглашении. При этом важно предусмотреть детальный перечень неразумных действий, которые компания не считает основаниями для привлечения директора к ответственности.
Однако нужно учитывать, что суд может переквалифицировать неразумные действия в недобросовестные и привлечь директора к ответственности.
Например, компания потребовала взыскать с бывшего директора убытки. Он заключил фиктивный договор поставки, в результате налоговики доначислили налоги и штрафы. При этом трудовой договор предусматривал ограничение ответственности директора. Суд удовлетворил требования акционера. Установил недобросовестное поведение директора: он знал, что сделка фиктивная. Ограничение ответственности в трудовом договоре не защитило директора от взыскания (постановление АС Центрального округа от 12.09.2024 по делу № А23-9388/2020).
В статье «Убытки у компании, а платит директор: как защитить его от ответственности за неудачные решения» из журнала «Юрист компании», Дарья Майорова и Эмиль Салеев из BGP Litigation разобрали, что включить в соглашение, чтобы оно действительно работало и защищало директора в спорной ситуации. Примеры судебной практики и рабочие формулировки помогут зафиксировать договоренности между собственниками и менеджментом о допустимых рисках.