О языке в юриспруденции: чем выражение «10% долей общества» отличается от «10% уставного капитала» и почему это важно
Сегодняшняя заметка будет не о вопросах права, а о русском языке.
Довольно часто встречаю в юридических документах, касающихся обществ с ограниченной ответственностью, выражения, подобные следующим: «10% долей общества», «10% долей в уставном капитале общества». Подозреваю, что такие выражения родились из законодательства об акционерных обществах.
Наверняка, каждый из вас хоть иногда называет «акционерами» участников ООО? Или распределение прибыли участникам ООО — «выплатой дивидендов»? И «акционеры», и «дивиденды», и «10% акций (долей)» — это терминология из законодательства об акционерных обществах (АО), а по отношению к обществам с ограниченной ответственностью использовать данные слова и словосочетания некорректно.
Закон об акционерных обществах был принят на два года раньше, чем закон об обществах с ограниченной ответственностью. Возможно, этим объясняется, что в языковой обиход «корпоративщиков» крепко вошла терминология, характерная именно для акционерных обществ? А возможно, в русском языке просто неудачно и неправильно используют кальку с терминов англоязычных юрисдикций, где большая часть юридических лиц создается в формах, аналогичных нашему акционерному обществу, и в таких формах уставный капитал разделен на равные части (акции).
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми. Это требования, содержащиеся в п. 1 ст. 25 Закона об АО. Если мы представим уставный капитал АО в виде круговой диаграммы (пай-диаграммы), то она будет разделена на равные части, каждая из которых будет соответствовать 1 акции (для упрощения пока будем игнорировать то, что акции могут быть обыкновенными и привилегированными, и что привилегированные могут быть разных типов, возьмем пока самую простую ситуацию — когда АО выпустило только обыкновенные акции). Соответственно, когда мы говорим «10% обыкновенных акций такого-то АО», это означает 10% от общего количества обыкновенных акций этого АО, и одновременно, поскольку все обыкновенные акции одинаковы по своей номинальной стоимости — 10% уставного капитала данного АО. Соответственно, выражение «10% обыкновенных акций» абсолютно однозначное, и понятно, что за ним стоит.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников (п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (п. 2 той же статьи). Как видим, Закон об ООО не содержит требования о том, что номинальная стоимость всех долей в уставном капитале ООО должна быть одинаковой. В этом есть одно из основополагающих отличий ООО от АО — уставный капитал ООО может быть разделен на доли, не равные между собой. Одна доля может представлять собой 10% уставного капитала общества, другая — 80% и т.д. Круговая диаграмма, представляющая уставный капитал ООО, довольно часто является пирогом, поделенным на неравные части. Исходя из этого, что же тогда будет значить выражение «10% долей ООО»? Буквально это означает «10% от всех частей, на которые поделен уставный капитал ООО», то есть 10%, «отщипнутые» от каждой из долей, на которые поделен уставный капитал нашего ООО. Но не это имеется обычно в виду, а имеется в виду отдельная доля, отдельный «кусок пирога» размером 10% от общего размера «пирога» — уставного капитала общества. Почему же так и не сказать — «доля в размере 10% уставного капитала»?
В подтверждение своей позиции приведу выдержки из консультации с сайта gramota.ru, на который и я иногда обращаюсь, когда у меня есть сомнения в вопросах русского языка:
«Доля = часть чего-либо. Например: доля наследства = часть наследства, доля квартиры = часть квартиры…
1/2 доли = одна вторая (чего?) доли, т. е. половина чьей-то доли (а сколько составляет сама доля — из этой формулировки неизвестно). По 1/2 доли квартиры (по одной второй доли квартиры) = по одной второй ОТ чьей-то доли, чьей-то части в этой квартире (а не по половине квартиры!).
Надо сказать, что использование в юридических текстах формулировок 1/2 доля квартиры (дома и т. д.) существенно усложняет восприятие текста. Было бы лучше, если бы закрепилось написание 1/2 квартиры, 1/2 дома (т. е. слово доля здесь явно лишнее)». В продолжение этой логики — и «1/2 или 50% уставного капитала общества», а не «1/2 или 50% долей (чьих?) в уставном капитале общества».