С 1 августа нотариально удостоверять принятие решения единственным акционером больше не требуется
Ранее закон не содержал прямого требования о нотариальном удостоверении решений единственного акционера, что вызывало противоречия в применении норм ГК РФ и Закона об акционерных обществах.
В соответствии с п. 3 ст. 47 Закона об акционерных обществах
В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
При этом при оспаривании решений единственного акционера лица заявляли о применении пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которому принятие общим собранием акционеров общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Также при разрешении судебных споров суды часто ссылались на п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), в соответствии с которым требование о нотариальном удостоверении, распространяется и на решение единственного участника. Данный пункт применялся и в отношении единственного акционера. Аналогичные выводы приведены, например, в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.2021 № Ф08-11803/2021 по делу № А32-2470/2021, поддержанном Определением Верховного суда РФ от 27.05.2022 № 308-ЭС21-16739 по делу № А32-2470/2021, Определении Верховного суда РФ от 22.11.2022 № 310-ЭС22-21774 по делу № А68-10909/2021.
Суды аргументировали позицию тем, что решение единственного акционера является ничтожным ввиду отсутствия его нотариального удостоверения, так как данные требования законодательства Российской Федерации призваны исключить фальсификацию решений. В то же время суды отказывались применять Письмо Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054, которое прямо указывало на отсутствие необходимости удостоверения решений единственного акционера.
Однако наличие в обществе единственного акционера предопределяет отсутствие необходимости формализованной процедуры созыва и проведения общего собрания — в этой связи решения могут оформляться письменно без участия нотариуса или регистратора за исключениями, прямо установленными законом. Теперь это прямо предусмотрено законом — Федеральный закон от 7 июля 2025 г. № 201-ФЗ «О внесении изменений в статьи 10 и 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».