Директор причинил убытки, но формально не нарушил закон? ВС РФ объяснил, как доказать его вину через анализ «нерыночного поведения» и фактическую связанность
Ситуация: директор выдает займы из средств компании, которые затем транзитом уходят фирмам его троюродных племянников. Займы не возвращаются, списываются по истечении срока давности, а компания несет убытки. Акционер подает иск о взыскании этих убытков с директора, указывая на очевидный конфликт интересов.
Но суд первой инстанции ему отказывает. Почему? Потому что троюродные племянники не входят в закрытый перечень аффилированных лиц, прописанный в Законе об акционерных обществах. Формально — конфликта интересов нет.
Именно такая, на первый взгляд, абсурдная ситуация легла в основу дела, которое дошло до высших судебных инстанций и изменило подход к доказыванию аффилированности.
Позиция суда первой инстанции: «что не запрещено, то разрешено»
Логика суда была основана на строгом и формальном чтении закона:
- закон об АО содержит исчерпывающий перечень лиц, сделки с которыми признаются сделками с заинтересованностью (супруги, родители, дети, братья/сестры);
- он же устанавливает четкий порог контроля: более 50% голосов в органах управления;
- в данном деле конечные получатели займов не входили в этот перечень, а факт владения директором более 50% долей в их уставных капиталах не был доказан.
Вердикт: формальных признаков аффилированности и конфликта интересов нет. В иске отказать.
Позиция апелляции и ВС РФ: «смотрите на суть, а не на форму»
Вышестоящие суды отменили это решение, указав на его фундаментальную ошибку. Они напомнили о более широком принципе, заложенном в Гражданском кодексе (статьи 53 и 53.1): директор отвечает за убытки во всех случаях, когда он фактически предпочел свои интересы или интересы третьих лиц интересам компании.
Ключевой вывод: суд не вправе ограничиваться лишь формальными признаками аффилированности из корпоративного закона. Он обязан исследовать фактическую связанность директора с контрагентами.
Как доказать фактическую аффилированность
Верховный суд указал, что о фактической связанности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте. В частности, заключение сделок на условиях, очевидно недоступных для обычных, независимых участников рынка.
В рассматриваемом деле такими доказательствами стали:
- транзитный характер платежей: деньги не задерживались в «дочке», а сразу уходили дальше, что доказывало отсутствие у нее реальной хозяйственной деятельности;
- заведомая невозвратность: займы выдавались на условиях, которые изначально не предполагали их возврата, что нехарактерно для рыночных отношений;
- извлечение выгоды: в результате этой схемы выгоду получили лица, которые, хоть и не были близкими родственниками, но были фактически связаны с директором.
Общий вывод
Это решение — мощный сигнал для всех участников корпоративных отношений. Времена, когда можно было спрятать конфликт интересов за формальным отсутствием родства или контроля, прошли.
Теперь при рассмотрении споров об убытках суды обязаны анализировать не только юридическую «обертку», но и экономическую суть сделок. Если сделка совершена на нерыночных, нелогичных условиях, которые привели к выгоде для «дружественных» директору лиц, это будет признано фактической аффилированностью и конфликтом интересов, даже если формально все выглядит безупречно.
П. 3 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 531 Гражданского Кодекса Российской Федерации (Утв. Президиумом ВС РФ 30 июля 2025 года).