С 1 августа 2025 года отменено требование подтверждать решения единственного акционера. Что изменилось и зачем это нужно — в разборе VINDER
07 июля 2025 года на Официальном интернет-портале правовой информации опубликован Федеральный закон от 07.07.2025 № 201-ФЗ (Закон № 201-ФЗ), которым устанавливается, что принятие решений единственным акционером не требует обязательного подтверждения путем удостоверения факта их принятия.
Указанный закон вступает в силу с 01.08.2025.
VINDER предлагает ознакомиться с комментарием к изменениям.
Как сейчас? В настоящее время вопрос подтверждения факта принятия решения на заседании и состав участников общества, присутствующих при его принятии, регулируется положениями ст. 67.1 ГК РФ. Согласно п. 3 данной статьи ГК РФ указанный факт подтверждается:
- в отношении публичных акционерных обществ (АО) — регистратором;
- в отношении непубличных АО — либо путем нотариального удостоверения, либо путем удостоверения регистратором;
- в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) — путем нотариального удостоверения (если иной способ не предусмотрен уставом ООО, либо решением общего собрания участников ООО, принятым участниками ООО единогласно).
Смысл данной нормы заключается в том, чтобы не допустить подделки протоколов заседаний общих собраний акционеров (участников) общества и корпоративного мошенничества при принятии решений на таких собраниях.
В то же время нормы о порядке и сроках подготовки и проведения общих собраний акционеров не применяются к АО, все голосующие акции которого принадлежат одному лицу (п. 6 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО)). Аналогичное положение предусмотрено и в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО)).
Между тем, в отношении ООО в 2019 году Президиумом Верховного Суда РФ (ВС РФ) были даны разъяснения, согласно которым, несмотря на отсутствие в законе прямых указаний, требования к порядку подтверждения факта принятия решения на заседании общего собрания участников ООО, установленные в пункте 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяются и на решение единственного участника ООО.
В настоящее время данное разъяснение ВС РФ по аналогии применяется нотариусами, регистраторами и судами и к решениям единственного акционера. Тем не менее, в отсутствие единообразной судебной практики и разъяснений на уровне высших судебных инстанций, вопрос о необходимости подтверждения (удостоверения) факта принятия решений единственным акционером остается дискуссионным.
Что изменится? Теперь в п. 6 ст. 47 Закона об АО будет прямо указано, что в АО, все голосующие акции которого принадлежат одному лицу, решения оформляются письменно, а принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом общества.
Для чего это сделано? Данное изменение призвано упростить и ускорить корпоративное управление в АО, состоящих из одного участника, исключив необходимость собственников бизнеса обращаться за удостоверением своих решений к нотариусам или регистраторам. Кроме того, указанное изменение очевидно направлено на устранение противоречий и разногласий в практике оформления решений единственного акционера.
Дополнительно: ранее мы писали о том, что Федеральным законом от 24.06.2025 № 178-ФЗ в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, отменяющие запрет для хозяйственных обществ иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, также состоящее из одного лица (запрет на создание «матрешек»).
Рассматриваемым Законом № 201-ФЗ аналогичные изменения внесены в специальные законы, регулирующие правовое положение соответствующих организационно-правовых форм юридических лиц. Теперь в абз. 2 п. 2 ст. 10 Закона об АО и в абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО будет прямо указано, что общество может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Более того, Законом № 201-ФЗ из федеральных законов, регулирующих правовое положение отдельных обществ с государственным участием и государственных корпораций (включая ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», ФЗ «О Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос»), исключены специальные положения, разрешающие указанным компаниям создание «матрешек», поскольку эти положения теперь являются неактуальными.