Член НАКД Дмитрий Старцев делится опытом и дает рекомендации по снижению рисков работы, в т.ч. по наиболее уязвимым направлениям
В июле 2025 года Евросоюз утвердил уже 18-й пакет санкций против России. Это один из самых масштабных и жестких пакетов: его цель — повысить давление на российскую экономику, ограничить возможности для обхода предыдущих мер. Пакет сочетает секторальные и индивидуальные ограничения, затрагивает не только Россию, но и компании из третьих стран, призван помочь снизить уровень «серых» поставок и перекрыть финансовые каналы.
Итак, коротко о новшествах 18-го пакета:
- Расширены экспортные ограничения на оборудование и технологии двойного назначения (в том числе для энергетики, транспорта, телекоммуникаций).
- Под ограничения попали дополнительные российские банки и крупные компании, включая учреждения с государственным участием.
- Ужесточен контроль за обходом санкций через третьи страны, введены вторичные меры.
- Усилена ответственность европейских компаний и банков за сотрудничество с российскими структурами, попавшими под санкции.
- Введены новые персональные санкции против ряда физических лиц и представителей бизнеса.
Какие рекомендации в этой связи можно дать совету директоров в компаниях, в том числе с госучастием:
1. Инициировать, проконтролировать пересмотр и актуализацию политики по санкционным рискам
Совет директоров должен не только формально требовать, но и получать регулярные доклады о возникающих санкционных рисках, инициировать и контролировать процесс обновления санкционной политики компании, включая работу с политикой управления рисками (про риски у нас записано в полномочиях Совета директоров по ФЗ «Об АО»).
Как это можно сделать?
Провести заседание по санкционному комплаенсу с привлечением внешних экспертов. В свете начала корпоративного года можно совместить с первым заседанием нового состава. Включить в План работы доклады менеджмента.
2. Аудит ключевых направлений и стресс‑тесты бизнес‑процессов
Необходимо инициировать отдельные аудиты наиболее уязвимых направлений (IT, финансы, логистика) и проводить стресс‑тесты для базовых бизнес‑процессов, чтобы понимать потенциальные сценарии развития событий и быть готовыми к выпадению поставщиков из цепочки или остановке трансграничных платежей.
Чем раньше будет выявлена уязвимость, тем меньше будет репутационных и финансовых потерь!
Как это можно сделать?
Включить в План работы доклады менеджмента в этой части.
3.Персональные риски и санкционный комплаенс
Для компаний, которые работают с иностранными контрагентами или имеют зарубежные цепочки поставок (например, закупка импортных ПКИ), значительно возрастают личные риски для членов Совета директоров и топ-менеджеров. В зарубежных юрисдикциях фиксируются случаи привлечения к административной или уголовной ответственности за нарушения санкционного комплаенса.
Тут важно в целом изменить подход к комплаенсу — он должен быть перманентным, системным процессом, который регулярно пересматривается. Санкционный комплаенс, например, у нас в банке стоит у нас топе.
Как это можно сделать?
Создать рабочую группу по санкционному мониторингу (данная рабочая группа актуальна для компаний, работающих с импортом или экспортом напрямую (без посредников)).
Что делать менеджменту компаний
1. Внедрение политики и постоянный мониторинг
Менеджменту важно реализовать систему санкционного комплаенса на практике, организовать обучение сотрудников, особенно тех, кто вовлечен во внешнеэкономическую деятельность, финансы, закупки. Необходим постоянный мониторинг обновлений законодательства и быстрое реагирование на новые требования.
По моему опыту и моим наблюдениям, наибольшего успеха достигают компании, которые активно консультируются со своими банковскими менеджерами, юристами, подписаны на соответствующие каналы и обладают актуальной информацией.
Что еще можно сделать?
Перепроверить все внутренние инструкции в части комплаенса, скорректировать их при необходимости.
Создать рабочую группу по санкционному мониторингу (данная рабочая группа актуальна для компаний, работающих с импортом или экспортом напрямую (без посредников)).
2. Пересмотр логистики, разработка альтернативных маршрутов и проработка договоров
В условиях санкций в экстренном порядке требуется пересмотреть существующие логистические маршруты, продумать несколько альтернативных вариантов доставки и обезопасить цепочки поставок, усилить работу по должной осмотрительности через дополнительные проверки контрагентов, поставляющих чувствительную для выпуска продукции комплектующие.
По роду своей деятельности обращаю внимание, чтомногие дружественные страны стали усиливать контроль за технологиями и оборудованием.
Поэтому важно уделить внимание качественной проработке договоров, снижению рисков, связанные с действиями посредников. Особенно проработать со своими контрагентами, поставляющих чувствительную для выпуска продукции комплектующие, все возможные ситуации.
Что еще можно сделать?
Разработать сценарии оперативного реагирования на возможное выпадение поставщиков или остановку трансграничных платежей.
3. Работа с договорами и прозрачность схем
Компании часто консультируются по корректировке договоров поставки с ключевыми контрагентами, чтобы минимизировать санкционные риски. Даже с нами. В новых условиях рекомендуется делать акцент на прозрачность операций, выявление токсичных схем и предотвращение вовлечения компании в сомнительные сделки.
По моему опыту и моим наблюдениям, на практике компании очень внимательно относятся к выбору новых каналов поставок, а главное выполнению требований законодательства всех стран-участников процесса, в том числе налогового законодательства РФ
Что еще можно сделать?
Перепроверить все договорные схемы на соответствие новым ограничениям. Нанять консультантов.
Новый пакет санкций — это не просто очередная волна внешнего давления, а реальный драйвер для пересмотра действующего порядка и реагирования на риски системы корпоративного управления.
По своим клиентам замечаю, что в условиях санкционного давления выигрывают те их них, кто действует на опережение, строит прозрачные процессы и готов к быстрой трансформации.
Поэтому Совету директоров и менеджменту компаний важно воспринимать текущую ситуацию как экзамен на зрелость, не откладывать изменения до «лучших времен»!