17 июля может завершиться почти четырехлетний спор в первой инстанции о судьбе 60%-й доли в «Липецкой трубной компании „Свободный сокол“». Кипрская компания требует признать недействительной сделку, в результате которой ее доля перешла к другому лицу. Истец утверждает, что сделка совершена без его ведома с использованием предположительно поддельной доверенности. Юристы отмечают, что в таких спорах применяется стандарт доказывания «баланс вероятностей» и особое внимание уделяется признакам корпоративного конфликта.
Обстоятельства конфликта
Корпоративный конфликт вокруг «ЛТК „Свободный сокол“» развивается с февраля 2021 года. По сведениям из материалов дела, между владельцем компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» Антоном Бабуцидзе и другим участником общества Игорем Ефремовым возник корпоративный конфликт.
История началась в 2013 году, когда Ефремов стал директором «ЛТК „Свободный Сокол“», а впоследствии получил 40% в уставном капитале предприятия. Основатель компании Бабуцидзе, представляющий интересы мажоритарного участника «Фэдокс Трейдинг Лимитед» (60%), доверил ему руководство предприятием, которое к тому времени уже занимало значимую позицию на рынке чугунных труб для водоснабжения.
В начале 2021 года, по утверждению Бабуцидзе, он отстранил Ефремова от должности директора. Вскоре после этого началась серия действий, которые привели к оспариваемой сделке. В ноябре 2021-го в ЕГРЮЛ была внесена запись о смене собственника 60%-й доли с «Фэдокса» на Виктора Андреева, которого истец называет связанным с Ефремовым лицом.
После регистрации изменений в обществе 8 октября 2021 года было созвано внеочередное собрание участников, где назначили нового директора — Сергея Долматова. В «Фэдоксе» утверждают: собрание фактически не проводили, а протокол составили задним числом. В материалах дела указывается, что ключевым посредником в спорной сделке выступал некий Николай Соколов, получивший после смены руководства должность помощника генерального директора. По версии истца, именно через него была реализована схема с использованием поддельной доверенности от кипрской компании.
Спор о долях
17 июля Арбитражный суд Липецкой области может поставить точку в споре о законности перехода контрольного пакета акций «ЛТК „Свободный сокол“» к новому владельцу. Кипрская компания «Фэдокс Трейдинг Лимитед» требует признать недействительной сделку по отчуждению своей доли в размере 60% уставного капитала предприятия (дело № А36-9795/2021).
По утверждению истца, доля стоимостью 36 000 руб. была отчуждена в пользу Андреева без согласия компании. Представитель истца Бабуцидзе заявляет, что ни сама компания, ни ее уполномоченный представитель не совершали каких-либо сделок по отчуждению доли в уставном капитале «Свободного сокола». В исковом заявлении указано, что доверенности на проведение сделки компания «Фэдокс» не выдавала, а решения об одобрении сделки по отчуждению указанной доли не принимала. Истец считает, что произошло незаконное отчуждение доли, принадлежащей компании.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены сама «ЛТК „Свободный сокол“» и Межрайонная ИФНС России № 6 по Липецкой области, которая зарегистрировала изменения в ЕГРЮЛ.
Параллельно этому спору в судах идут и другие процессы. Некоторые из них также касаются качества документов «Свободного сокола»: в деле № А40-126999/2023 фирма проиграла начатый ею спор о взыскании 1,168 млн руб. с МКАБородин и ПартнерыБородин и ПартнерыФедеральный рейтинг.группаБанкротство (споры mid market) В этом деле суд назначил экспертизу, которая подтвердила, что подпись фальсифицировали, и оценил процессуальное поведение стороны и существенную задержку в предоставлении оригинала договора.
Представители истца считают, что такое поведение стороны по несвязанному процессу может свидетельствовать о том, что для «Свободного сокола» практика фальсификации подписей привычна. Это обстоятельство, по их мнению, нужно учитывать и в споре о долях.
Для споров о недействительности сделок по отчуждению долей характерно применение стандарта доказывания «баланс вероятностей», отмечает старший юрист, руководитель практики корпоративного права Maxima LegalMaxima LegalФедеральный рейтинг.группаКорпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)группаНалоговое консультирование и споры (консультирование: mid market)группаНедвижимость, земля, строительство (mid market)группаСемейное и наследственное правогруппаТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)группаЧастный капиталгруппаЭнергетика Дмитрий Урякин.
Такой подход предполагает признание обоснованными требований истца при представлении доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, которые положены в основание таких требований.
Дмитрий Урякин, руководитель практики корпоративного права Maxima LegalMaxima LegalФедеральный рейтинг.группаКорпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)группаНалоговое консультирование и споры (консультирование: mid market)группаНедвижимость, земля, строительство (mid market)группаСемейное и наследственное правогруппаТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)группаЧастный капиталгруппаЭнергетика
Если истец ссылается на то, что собственник доли не выражал воли на ее отчуждение, то ему следует просить суд признать ее недействительной. Ведь, как предполагает Верховный суд, «договор, заключенный в результате мошеннических действий, является недействительной (ничтожной) сделкой», подчеркивает эксперт, ссылаясь на п. 6 обзора судебной практики ВС № 1 (2019).
При рассмотрении подобных дел суду необходимо исследовать все имеющиеся обстоятельства в совокупности, считает юрист практики корпоративного права CLSCLSФедеральный рейтинг.группаАрбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)группаВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)группаВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право)группаГЧП/Инфраструктурные проектыгруппаЗемельное правогруппаИнтеллектуальная собственность (регистрация)группаНалоговое консультирование и споры (консультирование: high market)группаНедвижимость, земля, строительство (mid market)группаАнтимонопольное правогруппаБанкротство (споры mid market)группаЗащита персональных данныхгруппаКорпоративное право/Слияния и поглощения (high market)группаРазрешение споров в судах общей юрисдикциигруппаТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)группаФинансовое/Банковское правогруппаЧастный капиталгруппаИнтеллектуальная собственность (консультирование)группаТрудовое и миграционное правоПрофайл компании Анастасия Горбунова. Особое внимание следует обратить на тревожные признаки:
- отчуждение доли в условиях корпоративного конфликта;
- стремительную смену руководства после приобретения контроля;
- перемещение важной документации за пределы общества;
- экономическую нецелесообразность;
- существенное занижение стоимости актива по сравнению с рыночными условиями.
По таким категориям дел нет специального стандарта в части бремени доказывания. Но видится, что если предоставить суду достаточные основания, подтверждающие разумные сомнения в действительности сделки по отчуждению доли в ООО и доказательства невозможности получения большего числа доказательств, то суд может при определенных обстоятельствах перераспределить бремя доказывания. Например, если спор касается активов или действий иностранных компаний, фактических бенефициаров.
Михаил Гусев, адвокат, руководитель практики разрешения споров ИнфралексИнфралексФедеральный рейтинг.группаАрбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)группаБанкротство (реструктуризация и консультирование)группаБанкротство (споры high market)группаКорпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)группаНедвижимость, земля, строительство (mid market)группаНедвижимость, земля, строительство (споры)группаАнтимонопольное правогруппаСанкционное правогруппаСемейное и наследственное правогруппаРазрешение споров в судах общей юрисдикциигруппаТрудовое и миграционное правогруппаУголовное правоПрофайл компании
Для проверки возможной фальсификации документов суд может использовать различные методы, рассказывает Урякин. Это может быть сопоставление с другими документами или иными доказательствами, включая свидетельские показания лиц, которые подтвердят, что подобные документы не подписывали. Но чаще всего в таких делах проводится судебная экспертиза.
Несмотря на нотариальное удостоверение сделок с долями в ООО, эта процедура не гарантирует абсолютную защиту от злоупотреблений, предупреждает Горбунова. «Нотариус обязан установить личность сторон сделки, их право- и дееспособность, провести правовой анализ представленных документов. Но в круг его полномочий не входит проверка подлинности соответствующих документов, особенно тех, которые были исполнены за границей», — поясняет она. Поэтому по общему правилу ответственность за достоверность представленных документов возлагают на стороны сделки.