| © hjalmeida / Фотобанк 123RF.com |
Президент РФ Владимир Путин подписал два закона, регулирующих процедуру продажи долей в ООО. Изменения в Гражданский кодекс начнут действовать через 10 дней после публикации (Федеральный закон от 7 июля 2025 г. № 185-ФЗ "О внесении изменения в статью 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), а поправки в закон о деятельности ООО – с 1 сентября этого года (Федеральный закон от 7 июля 2025 № 186-ФЗ "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Сейчас у участников общества есть автоматическое преимущественное право на приобретение долей. Оно сохранится и в будущем, если уставом не предусмотрят ограничений.
Закон позволяет исключить автоматическое право преимущественного выкупа доли другими участниками общества. Это условие может быть зафиксировано в уставе компании. Условно, в обществе 10 участников, у 2 может быть право на преимущественное приобретение, им и обществу нужно будет направить оферту, другим 8 – нет. Иными словами, новый механизм может распространяться на всех или отдельных совладельцев.
Передача доли третьим лицам будет возможна только после письменного отказа всех участников с преимущественным правом. Оферта направляется им и обществу, она считается дошедшей до всех адресатов, когда ее получила компания.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу, вправе запросить у компании сведения о тех совладельцах, у которых есть преимущественное право. Отозвать оферту можно только с согласия всех участников.
Добавление такого положения в устав возможно при создании ООО или внесении корректировок. Для принятия решения голосуют все собственники компании. Чтобы удалить пункт из внутренних норм, требуется минимум две трети голосов, если иное не указано в уставе.