Криптовалюта в судебных спорах: процедуры банкротства

Предлагаемый обзор включает в себя ключевые дела, в которых арбитражные суды анализировали использование криптоактивов при управлении имуществом должников, определяли их статус в качестве объекта гражданских прав и вырабатывали подходы к доказыванию операций в цифровой среде

В последние годы рынок криптовалют стремительно интегрируется в финансовую и предпринимательскую деятельность и, естественно, не обходит стороной сферу банкротства. Судебная практика, ранее едва касавшаяся цифровых активов, все чаще сталкивается с необходимостью правовой оценки сделок с криптовалютой, в том числе в рамках процедур несостоятельности.

В Определении Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2022 по делу № А40-232585/2019-184-264 в рамках дела о банкротстве была дана правовая оценка действиям руководителя должника, связанным с приобретением и списанием оборудования, предположительно использовавшегося для майнинга криптовалюты.

Конкурсный управляющий ООО «Антилед» Конюшок Д.В. обратился в суд с требованием взыскать с бывшего генерального директора общества Можеевой Т.В. убытки в размере 3 239 028 рублей. Основанием послужила покупка 18 графических станций на базе видеокарт GeForce GTX 1060 — типичного оборудования для генерации криптовалют, не связанного с уставной деятельностью компании. Впоследствии это имущество было списано по акту аварии, но конкурсному управляющему не передано.

Суд признал, что действия по приобретению и списанию оборудования были необоснованными, привели к убыткам компании и нарушали принцип добросовестности управления. Суд удовлетворил требования управляющего, взыскав сумму убытков с экс-директора.

Дело иллюстрирует один из первых прецедентов, в которых суд прямо квалифицирует приобретение майнингового оборудования как выход за пределы корпоративных полномочий, повлекший гражданско-правовую ответственность в рамках банкротного дела.

В деле о банкротстве ЗАО «Гвардеец» арбитражный управляющий Добычин М.А. был признан судом виновным в том, что не принял меры по обеспечению сохранности имущества должника. Основанием для этого стало безучетное потребление электроэнергии для целей майнинга криптовалюты на территории должника — в контейнерах, подключенных непосредственно к трансформаторным подстанциям.

По данным суда, майнинговое оборудование было установлено в период, когда конкурсным управляющим являлся Добычин. Он не предпринял действия для выявления и пресечения незаконной деятельности, в результате этого у энергоснабжающей организации — ООО «ТНС энерго Великий Новгород» — возникли убытки в размере 118 542 481,33 рубля, которые затем были включены в реестр текущих платежей должника.

Суд признал действия (бездействие) управляющего незаконными и взыскал указанную сумму в конкурсную массу должника, отклонив доводы заявителя о необходимости взыскания в его пользу. Суд указал, что убытки повлекли уменьшение конкурсной массы, и это нарушает интересы всех кредиторов, а не только одного заявителя.

Это дело стало примером судебного признания ответственности арбитражного управляющего за допущенное в ходе процедуры банкротства незаконное потребление электроэнергии для майнинга криптовалюты, ставшее причиной значительных финансовых потерь.

В рамках дела о банкротстве ООО «Научно-производственная фирма “Мир”» конкурсный управляющий Жуков В.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством об истребовании информации у криптобиржи Binance. Он просил получить сведения о криптовалютных счетах и транзакциях в отношении Александра Утеева — бывшего руководителя и учредителя должника, осужденного ранее за мошенничество (ч. 7 ст. 159 УК РФ) приговором Лефортовского райсуда г. Москвы от 23.09.2020 по делу № 1-32/2020. Управляющий утверждал, что значительная часть активов должника была выведена Утеевым и конвертирована в криптовалюту.

Суд, однако, отказал в удовлетворении ходатайства, сославшись на следующие обстоятельства:

• не представлено доказательств невозможности получения информации от Binance вне рамок судебного истребования;
• Binance не зарегистрирована в РФ, не имеет представительства и взаимодействует только с правоохранительными органами;
• статус криптовалют не определен в российском законодательстве, а операции с ними не защищены правом РФ.

Суд, отказывая в удовлетворении ходатайства, также указал:

«Криптовалюта не подпадает под определение электронных денежных средств, которое дано в п. 18 ст. 3 Федерального закона от 27.06.2011 № 161-ФЗ "О национальной платежной системе", а также не подпадает под определение платежной системы, которое содержится в п. 20 ст. 3 этого же Закона, не является иностранной валютой (п. 2 ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле"). В Российской Федерации отсутствует правовая база для регулирования платежей, осуществляемых в "виртуальной валюте", торговых интернет-площадок, биткоин-бирж, все операции с перечислением криптовалюты производятся их владельцами на свой страх и риск».

Суд апелляционной инстанции, оставляя судебный акт без изменения, указал следующее:

«Конкурсный управляющий отметил, что Binance собирает, использует и хранит информацию о пользователях в соответствии с Условиями использования и Политикой конфиденциальности Binance, в которые время от времени вносятся поправки. Сюда входит информация, полученная от пользователей в целях регистрации аккаунта Binance, для предоставления услуг пользователям, соблюдения нормативных требований (таких, как обязательное хранение информации, обязательства по борьбе с отмыванием денег (AML) и KYC). Согласно информации с официального сайта Binance, ответ на запрос возможно получить через правоохранительные органы, “систему запросов Binance для правоохранительных органов (LERS)”, в связи с тем, что Вinance осуществляет взаимодействие только с правоохранительными и правительственными органами».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что для истребования сторона должна знать о существовании конкретного доказательства, подтверждающего или опровергающего имеющие значение для дела обстоятельства, и указать место нахождения этого доказательства, а также причины, препятствующие получению доказательства, что необходимо отразить в ходатайстве об истребовании доказательства. Таким образом, для получения какого-либо доказательства сторона должна убедить суд в том, что оно будет полезно и необходимо для принятия законного и обоснованного судебного акта. Между тем таких пояснений и доказательств в материалы дела конкурсным управляющим представлено не было».

Таким образом, арбитражный суд отказал в истребовании данных у Binance, сославшись на отсутствие правовых механизмов для запроса информации о криптоактивах в рамках гражданского процесса. Решение подчеркивает ключевую проблему: несмотря на техническую возможность отслеживания операций через KYC-политики бирж, российские суды пока не располагают четкими процедурами для работы с такими доказательствами.

Особо показательно, что суд указал на необходимость взаимодействия исключительно через правоохранительные органы (LERS), что делает криптоактивы практически «недосягаемыми» в рамках банкротных дел.

Замечу, что этот прецедент создает риск формирования опасной практики, когда невозможность истребования данных фактически легализует схемы вывода активов через криптобиржи.

В рамках дела о банкротстве потребительского общества «Энсо Индастри», привлекавшего средства инвесторов для операций с криптовалютой (в том числе через площадки Kraken и Coinsbank), конкурсный управляющий Третьяков А.В. попытался привлечь к субсидиарной ответственности ряд лиц, включая Рябина Антона Андреевича (председатель правления) и Рябина Андрея Анатольевича (председатель совета), а также участников кооператива: ООО «Прометей», ООО «УК Управдом», АО «Уралнефтегаз» и других.

Управляющий ссылался на то, что ему не передали документы, не исполнили обязанность подать заявление о банкротстве, а также на вывод активов в пользу аффилированных лиц. Особое внимание было уделено инвестиционной деятельности с криптовалютой — средства инвесторов, по утверждению управляющего, направлялись не на реальное инвестирование, а на выплаты предыдущим вкладчикам, что формировало признаки «финансовой пирамиды».

Тем не менее суд установил, что деятельность должника имела признаки реального инвестирования, в том числе в криптоактивы, часть обязательств была исполнена, а кредиторы частично получили удовлетворение. Кроме того, было доказано, что расчеты с контрагентами производились, а то, что часть документов не была передана, не повлияло критически на возможности управляющего.

Суд отказал в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности, указав, что управляющий не доказал причинно-следственную связь между действиями ответчиков и банкротством должника, а также не были соблюдены условия для субсидиарной ответственности участников кооператива в рамках ст. 123.3 ГК РФ.

В рамках банкротства гражданина Гайдука Александра Борисовича (ИНН 790400651966) арбитражные суды трех инстанций — Приморского края, Пятого апелляционного и Дальневосточного округа — отказали в удовлетворении требования Пешехонова Алексея Сергеевича о включении в третью очередь реестра кредиторов задолженности в размере 123 391 580,95 рублей, эквивалентной 58,183 биткоина, которые якобы были переданы должнику на условиях возврата и уплаты процентов.

Правовая конструкция требований строилась на переводе криптовалюты через мессенджер WhatsApp в декабре 2018 года на криптокошельки, указанные самим должником. Условие: возврат 29,34 биткоинов до 19.01.2019 с процентом 3,5%, итого — 30,3669 BTC. В материалах дела содержались: расписка, нотариально удостоверенные протоколы осмотра blockchain-транзакций и документы, подтверждающие, что криптокошельки и номер WhatsApp принадлежали Пешехонову.

Суды квалифицировали спорные правоотношения как договор займа, что повлекло оценку допустимости криптовалюты как предмета такого договора. На момент передачи активов (2018 год) криптовалюта не имела статуса имущества в российском законодательстве, а правовой режим цифровых валют был установлен лишь со вступлением в силу Закона № 259-ФЗ с 01.01.2021, не имеющего обратной силы.

Суды подчеркнули: биткоин не может рассматриваться как деньги или вещи, определенные родовыми признаками, а доказательства передачи и получения должником криптовалюты были признаны недостаточными по стандарту повышенного доказывания, применяемому в банкротных спорах.

Кроме того, суд округа сослался на отсутствие надлежащего налогового информирования о сделке, как того требует ч. 6 ст. 14 Закона № 259-ФЗ: защита прав по сделкам с цифровой валютой допустима лишь при декларировании владения ею в рамках налогового законодательства. Применение иных подходов, как отметил суд, открывало бы путь к легализации криптовалютных операций сомнительного происхождения за счет конкурсной массы и в ущерб добросовестным кредиторам.

Суд кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении требований, указал:

«В целом, суды обеих инстанций исходили из того, что эмиссия криптовалюты производится децентрализованно, государственный контроль на момент возникновения между сторонами правоотношений по поводу цифровой валюты, создание и дальнейший оборот которой происходил с использованием компьютерной техники, не осуществлялся, спорные правоотношения на момент их возникновения не были урегулированы на законодательном уровне в Российской Федерации. Иными словами, их участники действовали на свой страх и риск».

Весьма интересно то, что суд дал определение понятию «криптовалюта»: «Из общедоступных источников в сети "Интернет" усматривается, что криптовалюта является разновидностью цифровой валюты, учет которой обеспечивает децентрализованная платежная система в отсутствие администратора, работающая в автоматическом режиме, и не имеющая какой-либо особой материальной или электронной формы».

Это дело — показательная иллюстрация попытки использования криптовалютных платформ для вывода активов накануне банкротства.

Юрий Иванович Карл, будучи неплатежеспособным (его долги к моменту сделки превышали 8 млн рублей, а впоследствии он был осужден за растрату в особо крупном размере на сумму свыше 92 млн рублей), осуществил в августе 2019 года перевод 300 тыс. рублей в адрес гражданина Асадова Р.Ф. По утверждению Асадова, эти средства были направлены на покупку криптовалюты через платформу LocalBitcoins, которая в 2023 году прекратила свою деятельность. Однако никаких документальных подтверждений — ни покупки, ни факта зачисления криптовалюты на кошелек должника — представлено не было.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной как подозрительной, совершенной в трехлетний период до подачи заявления о банкротстве, в отсутствие встречного предоставления и с ущербом для имущественных прав кредиторов. Арбитражный суд первой инстанции согласился с доводами управляющего, установив следующее:

• у должника на момент перевода имелись непогашенные обязательства, включенные в реестр требований кредиторов;
• перевод был осуществлен без указания назначения;
• Асадов Р.Ф. не представил доказательств реального исполнения встречного обязательства;
• цель перевода — покупка криптовалюты — ничем не подтверждена, а доступ к якобы купленной крипте утерян.

Апелляционная инстанция отменила решение, указав, что массовость транзакций в этот период (сотни платежей на десятки миллионов) не свидетельствует о выводе активов, а признаки неплатежеспособности стали очевидны лишь позже. Также было принято во внимание пояснение о том, что доступ к аккаунту на LocalBitcoins утрачен.

Тем не менее кассационная инстанция отменила постановление апелляционного суда. Суд округа подчеркнул:

• признаки неплатежеспособности были установлены задолго до сделки;
• формальное отсутствие назначения платежа и отсутствие доказательств покупки криптовалюты подтверждают притворность операции;
• в условиях отсутствия контроля за криптовалютными операциями, их сложной верифицируемости и закрытия платформы, ссылка на «покупку криптовалюты» может использоваться как инструмент для фиктивного вывода средств;
• сделка соответствует признакам подозрительной по смыслу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, попытка использовать криптовалютный рынок как «зону серого вывода» не защитила сделку от оспаривания — суд встал на сторону кредиторов, применив последствия недействительности в виде взыскания денежных средств с Асадова Р.Ф.

Это дело демонстрирует усиливающееся внимание судов к операциям с криптовалютой в рамках дел о банкротстве. Несмотря на децентрализованную природу криптовалют и сложности с их отслеживанием, суды готовы признавать сделки недействительными, если они совершаются в преддверии банкротства, без ясного встречного предоставления и при этом носят признаки попытки уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами. Суды развивают инструментарий анализа таких операций, включая применение презумпций знания второй стороны сделки о неплатежеспособности и вреде, наносимом кредиторам.

В деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Косенко В.Н. (дело № А45-28956/2019) суды трех инстанций отказали во включении в реестр требований кредиторов обязательства в размере 1 441 267,27 рублей, заявленного Галстяном В.Б. на основании инвестиционного договора, заключенного, по его утверждению, через мессенджер Telegram. Заявитель утверждал, что он передал должнику в качестве инвестиций криптовалюту Ethereum, которую Косенко обязался вернуть и выплатить проценты.

Суды пришли к выводу о незаключенности договора: оригинал подписанного документа не был представлен, а переписка не содержала четких сведений о согласовании существенных условий, в частности предмета договора. Также было отмечено, что криптовалюта не признана законным средством платежа и не может выступать в роли инвестиционного актива с юридически значимыми обязательствами на территории РФ (с учетом позиции ЦБ РФ от 27.01.2014).

Кассация (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 26.10.2020 № Ф04-4074/2020) поддержала выводы нижестоящих инстанций, указав на отсутствие фактических доказательств возникновения обязательств между сторонами, факта оказания услуг и поступления криптовалюты. Повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве также не был соблюден.

В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2024 по делу № А40-262282/2021 рассматривается важный прецедент включения криптовалюты в конкурсную массу в рамках банкротства физических лиц.

Семин Б.В. и Семина Л.С. были признаны банкротами, а финансовый управляющий Денежкин Д.С. обратился в суд с ходатайством об истребовании у них доступа к биткоин-кошелькам. Управляющий указал, что криптовалюта (по 5.939749925 BTC у каждого, согласно решению Черемушкинского районного суда Москвы) должна быть включена в конкурсную массу, но должники не исполнили обязанность по передаче актуальных данных доступа. Попытка войти в кошелек по ранее зафиксированным у нотариуса логинам и паролям оказалась безуспешной.

Суды трех инстанций (АС г. Москвы — 03.10.2023, 9ААС — 05.12.2023, АС Московского округа — 15.02.2024) поддержали позицию управляющего: должники обязаны лично передать доступ к кошельку в присутствии нотариуса, так как только это обеспечит исполнение судебного акта и реальное пополнение конкурсной массы.

Решение подчеркивает обязанность банкрота сотрудничать с управляющим и демонстрирует практический подход судов к цифровым активам как к имущественным ценностям в банкротстве.

Анализ рассмотренных споров показывает, что российская судебная практика постепенно формирует подходы к обращению с криптовалютой в банкротных процедурах, балансируя между отсутствием детального правового регулирования и необходимостью защищать интересы кредиторов. Судебные органы демонстрируют готовность признавать сделки с цифровыми активами недействительными, применять повышенные стандарты доказывания, а также привлекать к ответственности должностных лиц за незаконные действия, связанные с майнингом и выводом криптовалют. Вместе с тем сохраняется ряд нерешенных проблем, прежде всего — невозможность эффективного истребования данных у иностранных криптобирж и правовая неопределенность статуса криптовалют как объекта имущества. Эти обстоятельства указывают на необходимость дальнейшего развития законодательства и процессуальной адаптации к цифровой экономике.