Что такое уставный капитал простыми словами, для чего он предусмотрен и в каких компаниях необходим, можно ли его уменьшить и увеличить и кто имеет право на покупку доли в приоритете – на эти и другие вопросы отвечаем в нашем материале.
Что такое уставный капитал и зачем нужен
Уставный капитал ООО – это установленная организацией сумма, состоящая из номинальной стоимости долей участников (ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Уставный капитал определяет минимальный размер имущества организации, который может гарантировать интересы кредиторов.
Другими словами, уставный капитал можно рассматривать как инструмент для распределения размеров долей участников общества – размер самой доли участника полностью зависит от того, сколько он вложит непосредственно в капитал. Кроме того, уставный капитал всегда отображает количество обязательных чистых активов организации.
Сумму уставного капитала стоит определять при учреждении организации, потому как в случае изменения этой суммы будет переписан весь устав компании.
Функции и его структура
Структура уставного капитала ООО представляет собой доли участников, у каждой доли имеется конкретная номинальная стоимость, сумма которых и образует сам капитал. Уставной капитал создается для выполнения ряда важных задач для бизнеса:
- репутационная – выбор клиента, вероятнее всего, падет на бизнес с большим уставным капиталом. Но важно помнить: даже внушительный уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента;
- гарантийная – кредиторы получат свою часть за счет наличия чистых активов, даже если бизнес столкнется с банкротством. В случае, когда стоимость активов ниже установленного уставного капитала, компании нужно снизить уставный капитал или прекратить свою деятельность;
- распределительная – показывает, кто и насколько владеет бизнесом. Здесь важно учитывать, что процент голосов не всегда прямо связан с номинальной стоимостью доли.
Минимальный размер
Минимальный размер уставного капитала установлен законом – сегодня этот размер составляет 10 тыс. руб. Эта сумма должна быть внесена на расчетный счет компании деньгами. После внесения минимального размера остальную часть капитала можно оплатить как деньгами, так и имуществом.
Более того, минимальный размер определяется в рублях и зависит от организационно-правовой формы и направления деятельности бизнеса.
| Вид организации | Минимальная сумма (руб.) |
|---|---|
| АО | 10 тыс. |
| ООО | 10 тыс. |
| частная охранная деятельность | 100 тыс. |
| ПАО | 100 тыс. |
| частные агентства занятости | 1 млн. |
| производство водки | 80 млн. |
| страховые компании (медицина) | 120 млн. |
| страховые компании (все виды) | 300 млн. |
| кредитные учреждения (базовая лицензия) | 300 млн. |
После внесения обязательного минимума оставшуюся часть можно покрыть как деньгами, так и имуществом. Это могут быть:
- государственные и муниципальные облигации,
- доли и акции иных хозяйственных товариществ и обществ,
- права по лицензионным договорам,
- исключительные интеллектуальные права, которые подлежат денежному оцениванию,
- ценные вещи (ноутбук, оборудование и т.д.),
- недвижимость,
- автомобиль и др.
Если вы решите оплатить уставный капитал именно имуществом, то это необходимо будет прописать в документах.
Заключение договора и внесение средств
При создании нового ООО учредители заключают договор. Взносы в уставный капитал фиксируются приходно-кассовым ордером или платежным поручением на расчетный счет, в зависимости от выбранного способа оплаты.
Договор об учреждении общества – это соглашение, заключенное между учредителями ООО. Такой договор заключается в единственном экземпляре, но подписывается всеми участниками.
Если внесение уставного капитала производится через кассу, то генеральный директор организации выдает приходно-кассовый ордер, в котором в назначении платежа прописано, какой учредитель какую сумму доли оплатил.
В случае внесения средств на расчетный счет общества (что удобнее всего сделать), в платежном поручении также необходимо будет прописать назначение платежа, указав факт оплаты доли на основании решения об учреждении. Если юридическое лицо создает один человек, то и вся сумма уставного капитала вносится им лично.
Взнос в уставный капитал имуществом
Если вы решите сделать взнос в уставный капитал имуществом, необходимо:
- прописать условие о внесении неденежных средств в протоколе и договоре об учреждении;
- определить размеры вкладов в уставный капитал;
- оценить все имущество, пригласив независимого оценщика;
- участникам единогласно утвердить денежную оценку имущества, выступающего вкладом;
- учредителям передать обществу по акту приема-передачи все оцененное имущество.
Доли участников: покупка и продажа
Существует два определения доли участников в уставном капитале – действительная и номинальная. Как мы говорили выше, номинальная стоимость формируется на основе уставного капитала – сколько человек вложил денег в компанию, столько он и получит. Если ему продали только 10% бизнеса, то не важно, за сколько рублей человек приобрел эти 10%. Важно, сколько составляет уставный капитал. И если по документам уставный капитал 100.000 рублей, то участник получит только 10% от этих ста тысяч.
Если говорить в целом про продажу доли, то здесь надо обращать внимание на то, кому конкретно продается доля. Если речь идет о другом участнике, то сделка будет проводиться в общем режиме. Это значит, что по закону необходимо заключить договор купли-продажи, после чего происходит регистрация всех изменений в ЕГРЮЛ.
Когда долю решили продать третьему лицу, то потребуется придерживаться правила: преимущественное право покупки доли либо ее части имеют другие участники либо само общество (ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), если это прописано в уставе. Встречаются ситуации, когда в уставе четко прописано: чтобы получить возможность продать долю, сначала надо получить согласие других участников на это.
Увеличение и уменьшение уставного капитала
В ходе работы компании может возникнуть необходимость в увеличении уставного капитала. Это может быть связано с привлечением инвестиций, расширением деятельности или требованиями законодательства. Закон допускает увеличение уставного капитала, и сделать это можно несколькими способами:
- за счёт дополнительных взносов участников;
- путём внесения средств новыми учредителями;
- использованием имущества или прибыли организации.
Во всех случаях потребуется оформить решение учредителей, внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой службе.
С другой стороны, в некоторых ситуациях требуется уменьшение уставного капитала. Это может быть как добровольное решение учредителей, так и обязательное требование закона.
Обязательное уменьшение уставного капитала происходит в двух основных случаях:
- Когда капитал был оплачен не полностью — тогда его снижают на недостающую сумму.
- Когда стоимость чистых активов становится ниже размера капитала — в этом случае необходимо приведение показателей в соответствие с нормами, через уменьшение уставного капитал.
Процедура требует аккуратного соблюдения всех юридических формальностей: уведомления кредиторов, внесения изменений в устав и их регистрации.
Правильно оформленное уменьшение или увеличение уставного капитала — это не просто формальность, а важный элемент управления бизнесом с точки зрения закона и финансовой устойчивости.
Виды уставного капитала
Складочный капитал – представляет собой совокупность всех вкладов участников компании, которые были внесены с целью реализации уставной деятельности полного товарищества либо товарищества, основанного на вере.
- Уставный капитал – это собственные средства, которые были вложены в бизнес в момент его открытия, что является гарантом прав и интересов ее кредиторов. Как правило, уставный капитал имеется только у ООО и АО.
- Уставный фонд – формируется у государственных и муниципальных унитарных предприятий.
- Паевой фонд – объединяет деньги инвесторов, которые после объединения вкладываются в различные активы.
Счет для уставного капитала: можно ли тратить средства
Счет для уставного капитала позволяет тратить средства, которые на нем хранятся. Деньги могут быть использованы на нужды общества, только важно следовать одному правилу: когда проходит один год и подводятся финансовые итоги организации, стоимость чистых активов не должна стать меньше самого уставного капитала.
Бухгалтерские проводки
Все расчеты по формированию уставного капитала должны вестись с учетом счета 80 "Уставный капитал" – именно здесь обобщается вся информация о состоянии и движении средств. На счете 75 "Расчеты с учредителями" отражается поступление взносов от учредителей, а на счетах 50, 51, 52 – учет финансов.
Где хранится, срок и порядок оплаты
Четких требований по хранению уставного капитала в законе не прописано, однако есть базовое условие: при формировании капитала имуществом компания обязана заботиться о его сохранности.
Если мы говорим про деньги, то здесь все проще: конкретная сумма зачисляется на расчетный счет и хранится до того момента, пока не наступит время траты.
Важный момент: уставный капитал является условной величиной. Что это значит: если изменилась сумма на счете либо цена имущества, то это никак не повлияет на размер уставного капитала. Если он был изначально указан 30 тысяч, значит 30 тысяч и останется. Потому что уставный капитал – это не сама сумма на счете и не само имущество.
Уставный капитал при ликвидации компании
Судьба уставного капитала после ликвидации компании одна: сначала деньги выплачиваются кредиторам. За счет уставного капитала уплачиваются штрафы и налоги, сборы и взносы, погашаются все имеющиеся долги компании. Если какие-либо средства еще остались, то они распределяются между участниками. В тех случаях, когда остается еще и имущество, то его также распределяют участниками, ориентируясь на процент их доли в уставном капитале.