Кипрский суд заблокировал активы косметической компании Mixit

Устные договоренности между ее основателями стали предметом разбирательства в кипрском суде.
Одна из основательниц компании Mixit, российского производителя косметики, пытается через суд доказать свои права владения на нее. Ее бывшие партнеры обвиняют ее в невозврате кредитов
В конце марта 2020-го Окружной суд города Никосии принял обеспечительные меры в отношении кипрских юрлиц компании Mixit, удовлетворив заявление Галины Рязановой, которая называет себя одной из основательниц популярной российской косметической марки (документы суда есть в распоряжении РБК) и пытается через суд восстановить свои права как акционера.
Решение суда предусматривает запрет на любые действия с акциями или активами, включая права на товарные знаки и интеллектуальную собственность, а также на снижение стоимости активов кипрских компаний ниже €8 млн на срок судебных разбирательств. Первое заседание суда должно было состояться 27 марта, но из-за пандемии и связанных с ней ограничений перенесено на 6 июня, сообщили РБК в Ioannides Demetriou LLC, представляющей интересы Рязановой в кипрском процессе.
Созданная в 2014 году косметическая марка Mixit достаточно быстро заинтересовала крупных инвесторов, а ее бренд-амбассадором стала, в частности, Ксения Собчак. Но в последние годы в компании развернулся корпоративный конфликт.
В чем его суть и каковы позиции сторон, разбирался РБК.
Как появилась Mixit
Как рассказала РБК Галина Рязанова, которая с момента основания до 28 февраля 2019-го была главным разработчиком продуктов Mixit, со своим будущим бизнес-партнером Еленой Назаровой она познакомилась в 2013 году. Тогда химик-технолог Рязанова развивала проект «Волшебное касание», зарабатывая мыловарением и проведением мастер-классов. Именно на таком мероприятии по изготовлению косметики в домашних условиях будущие предпринимательницы и познакомились. Встреча в дальнейшем привела к обсуждению совместного бизнеса. «Идея по изготовлению кастомизированной косметики была созвучна, и мне понравилось видение Елены», — рассказывает Рязанова. В рамках нового проекта она стала заниматься технологиями и производством, а Назарова — логистикой и продажами.
Спустя несколько месяцев после начала работы Рязанова обратила внимание (это следует из ее аффидевита в кипрский суд) на то, что часть расходов нового бизнеса оплачивается мебельной компанией HomeMe. Ее основным владельцем, по версии Рязановой, был Олег Пай — гражданский муж Назаровой (представитель компании Mixit, в свою очередь, настаивает, что Елена Назарова и Олег Пай только бизнес-партнеры). Последняя предложила использовать экспертизу бизнесмена в развитии Mixit и сделать его третьим партнером с паритетным распределением долей, о чем стороны «устно» и договорились. По версии Рязановой, Пай тогда пообещал сертификаты по владению акциями после того, как создаст корректную юридическую структуру бизнеса.
Кому принадлежит Mixit
Первое совместное юрлицо ООО «Миксит» появилось в феврале 2014-го и, по данным СПАРК, принадлежало в равных долях только двум партнерам — Назаровой и Олегу Паю. Сейчас эта компания не действует: по словам Рязановой, вся операционная деятельность была переведена сначала на ООО «Миксит Ритейл» (создана в январе 2016 года, сейчас операции по счетам компании приостановлены ФНС), а затем на новое ООО «Миксит» (создано в ноябре 2018-го).
В 2015-м компании потребовались средства на развитие, и ей удалось привлечь известного инвестора — фонд Guard Capital (вкладывался в сервисы Delivery Club, DocDoc.ru и другие). Для сделки на Кипре была создана компания Matriana Limited, через два кипрских юрлица (Abacus Cyprus и Abacus Nominees Limited), судя по декларациям траста, паритетно ею владели также только Назарова и Пай, а в ходе нескольких сделок владение затем распределилось следующим образом: у Abacus Cyprus (представляет Олега Пая) — 50%, Abacus Nominees Limited (представляет Елену Назарову) — 40%, еще 9,3% у Guard Finance и 0,7% у управляющего директора фонда Павла Юнина.
Впоследствии структура владения изменилась. Сейчас, по данным реестра кипрских компаний, ее бенефициарами являются Abacus Cyprus (45,95%, часть акций привилегированные, голосуют как обыкновенные), Abacus Nominees Limited (34,98%), а также зарегистрированная на Британских Виргинских островах Kernel Finance (13,13%, часть из них привилегированные), кипрская компания Safemetric (2,97%) и Сергей Волков (2,97%)
В Guard Capital подтверждают, что фонд по-прежнему является акционером Matriana Limited, но не раскрывают свою текущую долю владения.
Галина Рязанова, по ее словам, не знала о сделках с фондом, доверяя своим партнерам, «как друзьям», и была убеждена, что является совладельцем трети Mixit. Бывший гендиректор Mixit Мария Мошкова рассказала РБК, что при ее найме на работу Галину Рязанову представляли ей как партнера компании. «О том, что она один из основателей, знали все как в компании, так и на косметическом рынке», — утверждает Мошкова (сейчас Рязанова и Мошкова развивают собственный косметический бренд Shine Is. — РБК). Версию Мошковой подтверждает также один из бывших сотрудников Mixit.
В 2016 году Рязанова потребовала у партнеров предоставить документы, подтверждающие ее долевое участие. В ответ на эту просьбу Пай предложил ей подписать «технические документы» и впоследствии предоставил договор купли-продажи 5% в Matriana Limited (РБК ознакомился с копией документа). Как объясняет Рязанова, в момент подписания она не была полностью информирована о содержании документа, так как «не владеет английским языком в достаточной степени», а также не обладает знаниями корпоративного права. Пай заверил ее, что владение всего 5% в компании — это «технический момент».
Несмотря на совершение этой сделки, Рязанова не была внесена в реестр акционеров, хотя, как утверждает, начала получать «дивидендные выплаты», которые были нерегулярными и не привязаны к реальным операционным показателям и выплачивались передачей наличных денег и безналичными переводами.
Хотя ранее Рязанова занималась исключительно развитием производства, Пай сообщил ей, что на нее будут оформлены два магазина в Санкт-Петербурге и один на Сахалине, также она вступила в должность главного разработчика продукции. Рязанова не занималась управлением этими магазинами. Впоследствии она узнала, что эти точки вели операционную деятельность через ее ИП по доверенности на сотрудников Mixit, которую она оформила ранее, а также об операциях по счетам ИП, среди которых было снятие наличных на сумму более 120 млн руб.
Представитель Guard Capital сообщил, что фонду не было известно о договоренностях между основателями компании о выделении доли Галины Рязановой, а также о сделке по приобретению ею 5% в Matriana Limited. Фонд не комментирует «спор между основателями компании и бывшими сотрудниками, а также операционные показатели работы».
Подписание договора купли-продажи — только первый этап приобретения доли в кипрской компании. О внесении нового акционера должен быть уведомлен кипрский государственный реестр, поясняет партнер John Tiner & Partners Валерий Тутыхин. Если все акции находятся в номинальном владении, то нужно получить на руки декларацию траста. «Видимо, в силу каких-то обстоятельств не донесли до реестра, обычно другая сторона настаивает на получении сертификата акций или деклараций траста на руки сразу после сделки», — рассказал Тутыхин.
Мария Мошкова как генеральный директор была в курсе совершенной сделки с Галиной Рязановой и в 2018 году пыталась уточнить, почему доля Рязановой так и не была официально оформлена. В это же время, по ее словам, между партнерами начались трения.
В чем причина конфликта в Mixit
С 2016 по 2018 год компания быстро развивалась, в том числе благодаря полученным инвестициям фонда. Средства вкладывались, в частности, в маркетинг: только на рекламу в 2018 году было потрачено более 500 млн руб., следует из презентации Mixit для франчайзи. Марка заключила контракты с известными телеведущими Ольгой Бузовой и Ксенией Бородиной, а также телеканалом ТНТ для промо в популярных программах. «Такой маркетинг не приносит реальных продаж, но это работает на узнаваемость и привлекает внимание уже существующих клиентов», — пояснила Мошкова.
Привлечь внимание бренду удалось — в 2019 году узнаваемость заметно выросла. По данным исследования «РосИндекс» (изучает стиль жизни и покупки россиян, проживающих в городах с населением от 100 тыс. человек) консалтинговой компании Ipsos, доля потребителей ее декоративной косметики выросла с 3,1% в начале года до 3,6% в конце 2019 года (в опросе участвовали женщины в возрасте до 75 лет). Пользуются маркой молодые женщины до 24 лет с доходом выше среднего (средств хватает на крупную бытовую технику и более дорогие покупки).
«Компания взяла курс на увеличение прибыли за счет снижения себестоимости продукта практически в два раза. Качество снизилось, некоторые продукты отзывались целыми партиями», — указывает Мошкова. Нынешний гендиректор Mixit Анастасия Черданцева настаивает, что вся продукция проходит предусмотренные законодательством процедуры по подтверждению безопасности и качества, «компания при производстве продукции всегда использовала и использует только самое лучшее и качественное сырье и упаковку».
Рязанова стала настойчивее требовать подтверждающие акционерное владение документы. В начале 2019 года она получила предложение от Олега Пая стать гендиректором Mixit вместо покинувшей ранее компанию Марии Мошковой, а позднее о выкупе ее доли за 100 млн руб. От предложений Рязанова отказалась. В Mixit не стали комментировать это заявление о выкупе доли, сославшись на отсутствие информации.
Как утверждает Рязанова, после отказа партнеры сообщили ей, что у нее есть долг перед компанией. Долг возник из-за подписанных ею в 2019 году задним числом договоров беспроцентных займов на суммы «дивидендов» в размере более 8 млн руб.: Рязанову об этом, с ее слов, попросил Пай, объяснивший, что у налоговой службы и банка могут возникнуть вопросы в связи с переводами крупных сумм со счета.
Сколько стоит бизнес Mixit
ГК Mixit производит и продает косметические средства в России и странах СНГ. Сеть компании насчитывает 29 собственных магазинов и 130 франчайзинговых. По оценке «INFOLine-Аналитики», совокупный оборот группы, включающий продажи франчайзи, составил в 2019 году около 4 млрд руб., или около 0,5% российского косметического рынка. В сегменте декоративной косметики ее основными конкурентами являются LOreal, Max Factor, NYX и MAC, считают аналитики консалтинговой компании Ipsos. В 2020 году амбассадором бренда стала Ксения Собчак.
Исходя из выписки книги акционеров Matriana Limited от 27 апреля 2015 года, а также договора купли-продажи акций между Павлом Юниным, Guard Finance и Олегом Паем от 30 июня 2015 года (есть в распоряжении РБК), в ходе первой сделки за совокупную долю примерно 6% Guard Finance и Павел Юнин заплатили €465,1 тыс. Вторая сделка была привязана к показателям EBITDA компании в 2015 и 2016 годах. Точная конечная сумма инвестиций фонда в Mixit неизвестна, Guard Finance не комментирует условия сделок. Но исходя из документов, в случае если EBITDA компании была равна или превышала $2,5 млн, фонд и Юнин в соответствии со своими долями должны были совокупно заплатить $500 тыс. В 2019 году в интервью российскому Forbes основатели сообщили, что привлекли от Guard Capital $1 млн. Таким образом, исходя из стоимости совокупной доли фонда и Юнина (10%) в 2015 году вся компания оценивалась примерно в $10 млн.
Рязанова убеждена, что даже с учетом доли в компании в размере 5% объемы выплат были занижены. По данным Мошковой, в 2019 году выручка компании составила 2,4 млрд руб., EBITDA — 650 млн руб. «Применяя принятые в отрасли мультипликаторы, даже в рамках консервативной оценки, с поправкой на последние события, налоговые риски группы в связи с непрозрачными схемами, связанными с мебельным бизнесом Олега Пая, и cнижением курса рубля, оценка Mixit составит не менее $200 млн», — считает Мошкова.
Если учитывать данные Мошковой и сравнить их с показателями публичной L’Oreal, учитывая понижающий страновой коэффициент (30%), то капитализация Mixit, по расчетам РБК, могла бы превышать $100 млн. Но гендиректор «INFOLine-Аналитики» Михаил Бурмистров называет оценку Мошковой крайне завышенной: «Таких мультипликаторов в российской отрасли нет, с учетом производственных мощностей компании ее можно оценить в 1,2 млрд руб. (или $21,6 млн по средневзвешенному курсу доллара к рублю в 2019 году)».
Что будет дальше
В январе 2020 года Пай обратился в Люблинский районный суд с исками о взыскании сумм займов с Рязановой. Заседания по данным категориям дел сейчас отложены. Она в свою очередь в марте обратилась в УВД по Троицкому и Новомосковскому административным округам (ТиНАО) с заявлением о мошенничестве со стороны ее партнеров (копия документа есть в распоряжении РБК). В пресс-службе УВД по ТиНАО сообщили, что сейчас по заявлению Рязановой проводится проверка.
В компании Mixit, по сути, не ответили на вопросы РБК, связанные с созданием компании, ее корпоративным устройством и операционной деятельностью, объяснив, что финансовые показатели и корпоративная структура — непубличная информация. В ответе на запрос Анастасия Черданцева лишь сообщила, что «компания наблюдает и даже становится объектом достаточно недобросовестного и в какой-то мере неприличного поведения бывшей сотрудницы Mixit». Олег Пай не ответил на письменный запрос РБК.